В 2021 году «Сбербанк Лизинг» расторг договор лизинга с ООО «АвтоТрансМарин», изъял предметы лизинга и продал их на торгах. В дальнейшем между сторонами возник спор по поводу сальдо взаимных предоставлений, который суды трех инстанций фактически решили в пользу лизингодателя. Компания «АвтоТрансМарин» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 7 ноября. Лизингополучатель настаивает, что суды применили необоснованный и несправедливый метод расчет сальдо, установленный принятыми «Сбербанк Лизингом» правилами предоставления имущества и основанный на произвольной формуле «суммы закрытия сделки» (дело А40-101929/2022).
Фабула
В 2019 году «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «АвтоТрансМарин» (лизингополучатель) заключили договоры лизинга. Однако впоследствии, в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров.
Предметы лизинга «Сбербанк Лизинг» изъял 13 и 14 июля 2021 года и реализовал на публичных торгах 22 сентября 2021 года.
Полагая, что в связи с прекращением договорных отношений и изъятием предметов лизинга возникла необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, «АвтоТрансМарин» и ИП Эрдэм Дарижапов, к которому на основании договора цессии перешло право требования части лизинговых платежей в размере 30%, потребовали в суде взыскать долг в размере 6 млн рублей по результатам соотнесения встречных предоставлений по договорам лизинга и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал в пользу «АвтоТрансМарин» 206 тыс. рублей, а в пользу Дарижапова - 88 тыс. рублей, а также проценты на сумму долга за период с 23.09.2021 по 31.03.2022 года и со дня окончания моратория по день фактического исполнения обязательства.
Компания «АвтоТрансМарин» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 7 ноября.
Что решили нижестоящие суды
По мнению судов, финансовый результат сделок на основании перерасчета составляет 295 тыс. рублей.
Суды пришли к выводу об обоснованности иска в указанной части, признав также правомерным начисление процентов по правилам статьи 395 ГК с 23.09.2021 по 31.03.2022 года и по день фактического исполнения обязательства, за исключением периодов действия моратория.
Что думает заявитель
Суды применили необоснованный и несправедливый метод расчет сальдо, установленный одним из пунктов Правил предоставления имущества в лизинг, которые являются неотъемлемой частью договора и опубликованы на официальном сайте «Сбербанк Лизинга», исходя из произвольной формулы «суммы закрытия сделки».
Данная формула противоречит Постановлению Пленума ВАС от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и нарушает баланс интересов сторон.
При этом суды сослались на условия договора и спорного пункта Правил лизинга, которые ранее были отклонены в Определении ВС от 06.10.2022 № 307- ЭС22-5301.
В результате применения спорного пункта Правил лизинга необоснованно исключаются из расчетов оплаченные лизингополучателем лизинговые платежи.
Что решил Верховный суд
Судья ВС А.А. Якимов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Партнер АБ «Бартолиус» Татьяна Стрижова рассказала, что в условиях расторжения договора выкупного лизинга установление сальдо взаимных предоставлений обычно выступает камнем преткновения между лизингодателем и лизингополучателем, поскольку в зависимости от используемых формул и методик расчета, а также от определения «базы» платежа размер выплат, причитающихся лизингополучателю может различаться в разы.
Так и в комментируемом деле истец, хотя и сальдировал обязательство, но с размером сальдирования не согласился, указывая на несоответствие методики расчета сальдо, предусмотренного правилами лизинга, методикам и правилам, сформулированным в Постановлении Пленума ВАС № 17. Действительно, еще в 2014 году были сформулированы критерии сальдирования по договорам лизинга, направленные на общий запрет получения лизингодателем во всяком случае таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.3.1. Постановления № 17). Аналогичная правовая позиция относительно правовой природы лизинговых платежей отражена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного cуда 27.10.2021 (пункт 1). При этом в Постановлении даже были предложены конкретные методики расчета сальдо (п.п. 3.2 – 3.5 Постановления № 17). Однако отсутствие в Постановлении указания на обязательность применения указанных подходов привело к тому, что на практике лизингодатели (как правило являющиеся сильными участниками правоотношений) продолжали устанавливать существенно отличающиеся условия сальдирования (зачастую несправедливые).
Суды, в свою очередь, по словам Татьяны Стрижовой, как правило, отклоняют доводы о «несправедливости» условий, ссылаясь на свободу договора и отсутствие обязательности использования методик Постановления № 17 для расчета сальдо (так произошло и в настоящем деле).
«Вместе с тем, Верховный суд РФ уже предпринимал попытку изменить подобный формальный подход судов к разрешению вопроса о несправедливости условий. Так, например, в Определении СКЭС Верховного суда от 16.08.2022 № 305-ЭС22-7116 по делу № А40-70372/2021 отмечалась, что свобода договора не безгранична и должна учитывать императивные положения законодательства. В свою очередь суды при оценке тех или иных положений договора должны учитывать сложившуюся практику по толкованию отдельных видов договоров и обеспечивать единообразие судебной практики. Представляется, что в настоящем деле Верховный суд РФ также должен прийти к выводам о недопустимости нарушения баланса прав и законных интересов сторон при прекращении договора лизинга с учетом недопустимости использования таких методик сальдирования, которые направлены на необоснованное сбережение / получение денежных средств лизингодателем», – рассказала она.
Ведущий юрист юридической фирмы «Гуричев, Малинин и партнеры» Полина Визгина пояснила, что при расторжении договора лизинга стороны обыкновенно проводят сальдо обязательств, сводя расчеты к конечному долгу одного из них.
Метод расчета сальдо установлен в пунктах 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года № 17, однако стороны могут заложить иной порядок в соглашении. В указанном деле лизингодатель именно так и поступил, однако результат такого расчета не удовлетворил лизингополучателя. Несмотря на принцип свободы договора, лизингодатель установил расчет сальдо в общих положениях, на которые лизингополучатель объективно не может влиять – он может к ним только присоединиться. ВС РФ уже давал разъяснения, что суды должны игнорировать положения, если они очевидно нарушают баланс интересов сторон (Определение СКЭС ВС РФ от 27.12.2021 № 305-ЭС21-17954, п. 28 Обзора ВС РФ от 27.10.2021). При этом конкретный метод расчета сальдо, о котором заявил лизингодатель, ранее уже был проверен ВС РФ и признан недопустимым (определение СКЭС ВС РФ от 06.10.2022 года № 307-ЭС22-5301). Суды проигнорировали ранее данную оценку метода расчета, поэтому высшая инстанция еще раз напомнит о незащищенном интересе лизингополучателя.
