Петербургский Правовой Альянс

Так, зачастую арбитражные суды, имея достаточную загруженность, не вникают во все приведенные сторонами доводы и основания недействительности сделок, а также допускают различное толкование одних и тех же обстоятельств (например, момент наступления неплатежеспособности должника) в разных обособленных спорах по делу о банкротстве. Статьи 10, 168, 170, 174.1 ГК РФ являются экстраординарными для их применения в деле о банкротстве, а состав сделок должен выходить за обычные банкротные составы ст. 61.2, 61.3 закона о банкротстве. По сути Верховный суд РФ подтвердил необходимость проверки судами закрепленных в законе о банкротстве оснований недействительности сделок и презумпций.

Однако вместе с тем, текст определения скорее вызывает больше вопросов, чем дает ответов. Первое, что вызывает недоумение — это вывод о бездействии конкурсного управляющего первоначального застройщика, выразившемся в отказе от самостоятельного включения требований Опрятина в реестр жилых помещений, руководствуясь заключенным им ДДУ. Правило о таком включении было введено в закон о банкротстве только в 2019 году и, разумеется, к «ПКП-Лидер» вообще не применялось. Совершенно очевидно, что Опрятин не предъявлял требований о передаче жилого помещения и его ДДУ имел статус расторгнутого, в ином случае зарегистрировать повторный ДДУ с Мгояном было бы попросту невозможно.

Определение ВС РФ является продолжением формирующейся практики после выхода постановления Конституционного суда РФ от 22 июня 2023 г. N 34-П, которое установило, что при компенсации неблагоприятных последствия несвоевременного исполнения судебного акта (индексации), при обращении взыскания на средства бюджетов бюджетной системы Российской Федерации должно осуществляться, начиная со дня поступления исполнительных документов, названных в статье 242.1 БК РФ, на исполнение. Верховный суд отметил, на необходимость верного исчисления сроков индексации, установленных Конституционным судом, а именно со дня передачи исполнительного документа на исполнение. Неверное исчисление срока индексации нижестоящими судами послужило основанием для направления на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вместе с тем, решение суда о взыскании страхового возмещения должно быть обоснованным, суд должен четко определить период длящегося нарушения и страховую организацию, в которой застрахована ответственность в данный период. В случае, если в отношении страховой организации было возбуждено дело о банкротстве в период действия страхового обязательства, при предъявлении к ней имущественных требований о выплате страхового возмещения суд должен также руководствоваться специальными нормами закона о банкротстве относительно очередности требований кредиторов и порядка их предъявления. В данном случае реестровое требование выгодоприобретателя по договору страхования подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве страховой организации в общем порядке. Данное правило позволит соблюсти баланс интересов всех сторон. Ввиду этого интерес Верховного суда РФ к данному делу видится оправданным.

В данном случае можно говорить о том, что ВС РФ исправил допущенную ошибку нижестоящего суда, связанную с непонимание стадий рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и объеме прав кредиторов в каждой из них. К сожалению, до сих пор в практике встречаются случаи, когда суды путают стадии производства в банкротном деле — возбуждение дела о банкротстве и введение одной из предусмотренных законом процедур, что и ведет к ситуации, в которой кредитор не имеет возможности защитить собственные интересы. Учитывая, что уже более 10 лет существует Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», данное дело не окажет какого-либо серьезного влияния на практику, поскольку рассмотренный вопрос уже давно разрешен.

Последний действовал с апреля по октябрь 2022 года. При этом еще в период действия первого моратория Верховный суд давал разъяснения по вопросу правил его применения. Рассматриваемый спор хотя и не является особенно распространенным в практике, позволит внести некоторую ясность в вопросе применения правил о моратории в будущем. В рассматриваемом случае нарушение обязательства стороной имело место одновременно и в период действия моратория, и при наличии возбужденного дела о банкротстве. Однако в последствии производство по делу о банкротстве было прекращено до момента окончания действия моратория. Все это создало неопределенность в вопросе возможности взыскания штрафных санкций за нарушение обязательства, поскольку, с одной стороны, в период действия моратория действуют правила о неначислении штрафных санкций, а с другой стороны, такие правила не применяются, если в отношение должника на момент начала моратория было возбуждено дело о банкротстве. Какое решение примет Верховный суд сложно предсказать. Описанное исключение из правил о моратории было описано самим Верховным судом. Поэтому, по сути, разобрав этот спор, Верховный суд уточнит свою же позицию по этому вопросу.

Фактически Верховный суд РФ подтвердил закрепленную в ст. 20.3 закона о банкротстве обязанность государственных органов предоставлять арбитражному управляющему сведения и документы в отношении должника и его контрагентов, если запрошенная информация соотносится с целями процедуры банкротства (конкурсного производства). Вместе с тем, нельзя считать избранный конкурсным управляющим Емельяновой способ защиты права (обжалование действий госоргана) эффективным. Согласно карточке административного дела, оно рассматривалось чуть менее одного года, к этому сроку также следует добавить предстоящий период нового рассмотрения дела в суде первой инстанции и вступления решения суда в силу.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. При этом Верховный суд ранее высказывал позицию о том, что для квалификации требования об оплате услуг/выполненных работ как текущего правовое значение имеет дата оказания услуг, несмотря на то, что исполнение данной обязанности может по согласованию сторон быть перенесено на более поздний период (например, путем привязки к подписанию акта, выставлению счета-фактуры, посредством предоставления отсрочки либо рассрочки исполнения). Таким образом, при новом рассмотрении судам необходимо будет учесть не только дату составленного в одностороннем порядке акта, но и момент фактического выполнения работ кредитором. Возможно такой момент представляется возможным установить путем проведения экспертизы или представление другой стороной достоверных доказательств того, что работы выполнены ранее составленного кредитором акта.

Определением ВС РФ обратил внимание, что обзор судебной практики по требованиям контролирующих должника и аффилированных с ними лиц не является единственным необходимым инструментом при рассмотрении споров с участием акционеров (участников) общества, поскольку посвящен финансированию в обход корпоративных механизмов. Верховный суд установил, что в случае, когда участники осуществляют финансирование путем корпоративных механизмов (вне зависимости от доли участия), предусмотренных законами об ООО и АО, в период имущественного кризиса общества, они принимают на себя обоснованный риск утраты имущества, которое не подлежит возврату до расчетов с независимыми кредиторами. ​Данный подход является логичным дополнением обзора судебной практики по требованиям контролирующих должника.

ВС РФ подтвердил давно складывающуюся в судебной практике позицию о главных вещах и принадлежности и необходимости их продажи единым лотом, даже при наличии преимущественного права покупки на принадлежность. Фактически ВС РФ ориентировал нижестоящие суды на то, что при определении двух объектов как главной вещи и принадлежности в каждом конкретном случае необходимо принимать во внимание их функциональную связь и возможность ординарного использования одной без другой как объективный критерий. Также немаловажным будет отметить то обстоятельство, что в определении разрешен вопрос о превалировании преимущественного права покупки в подобной категории дел не в пользу последнего, подтверждая что право преимущественной покупки в делах о банкротстве противопоставляется имущественным интересам кредиторов.