ООО «ГК «РТК Логистика», заключив с ООО «РТК Логистика» договор займа, перечисло за должника 2,8 млн рублей ООО «Инфорком-Сервис». Впоследствии в отношении ООО «РТК Логистика» была введена процедура наблюдения. Договор займа был признан недействительной сделкой. При этом в резолютивной части определения суда первой инстанции не были указаны последствия недействительности сделки (апелляция и кассация оставили этот акт в силе). По иску ООО «ГК «РТК Логистика» суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, обязали ООО «Инфорком-Сервис» вернуть истцу 2,8 млн рублей. ООО «Инфорком-Сервис» пожаловалось в Верховный суд, настаивая, что деньги оно получило не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств ООО «РТК Логистика» перед ним по исполненному агентскому соглашению. Экономколлегия рассмотрит этот спор 4 июля (дело А40-102311/2022).
Фабула
В январе 2018 года ООО «РТК Логистика» и ООО «ГК «РТК Логистика» заключили договор займа. Во исполнение принятых на себя обязательств по займу ООО «ГК «РТК Логистика» в январе - феврале 2018 перечислило ООО «Инфорком-Сервис» за должника 2,8 млн рублей.
В 2021 году суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал указанный договор займа недействительным как сделку с предпочтением на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. При этом в резолютивной части не были указаны последствия недействительности сделки.
Окружной суд, соглашаясь с законностью судебных актов по существу спора, указал на неправильные выводы судов о недействительности договора займа применительно к положениям статей 10 и 170 Гражданского кодекса, не установив пороки сделки, выходящие за дефекты, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
ООО «ГК «РТК Логистика», полагая, что после признания недействительным договора займа между ним и ООО «РТК Логистика» (в отношении которого введена процедура наблюдения), его платеж в адрес ООО «Инфорком-Сервис» был безосновательным, после оставления без удовлетворения ООО «ИнфоркомСервис» досудебной претензии о возврате перечисленных по платежным поручениям денег, потребовал в суде взыскать с ООО «Инфорком-Сервис» 2,8 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление ООО «ГК «РТК Логистика» в полном объеме. ООО «ИнфоркомСервис» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 июля 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды руководствовались:
статьями 191, 196, 199, пункта 1 статьи 200, статьями 309, 310, 313, 314, 395, 1102, пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса,
пунктом 80 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ».
Приняв во внимание, что ООО «ГК «РТК Логистика» перевело ООО «Инфорком-Сервис» 2,8 млн рублей в рамках исполнения договора займа, а не в порядке статьи 313 Гражданского кодекса и что срок исковой давности ООО «ГК «РТК Логистика» не пропущен, суды пришли к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.
Что думает заявитель
Спорные денежные средства ООО «Инфорком-Сервис» получило не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств третьего лица по делу (ООО «РТК Логистика») перед ним по исполненному агентскому соглашению.
При признании договора займа недействительной сделкой, ООО «Инфорком-Сервис», не являясь стороной этого договора, не может отвечать по обязательствам заключивших его сторон. Поэтому последствия недействительной сделки к ООО «Инфорком-Сервис» в виде возврата плательщику полученного за ООО «РТК Логистика» по агентскому договору применены быть не могут.
Что решил Верховный суд
Судья ВС А.А. Якимов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
По мнению руководителя екатеринбургского офиса юридической фирмы «Арбитраж.ру» Артема Комсюкова, Верховный суд РФ должен отменить судебные акты нижестоящих судов.
В действительности положения Гражданского кодекса позволяют кредитору принимать как надлежащее исполнение за должника от третьего лица. При этом кредитор не обязан проверять законность оснований такого исполнения, поскольку он в любом случае не сможет узнать ни истинных мотивов, ни скрытых условий. Недействительность договора займа между должником и третьим лицом никоим образом не должна влиять на права кредитора, если судами не будет установлена связь и недобросовестное поведение последнего.
Адвокат, руководитель банкротной практики адвокатской конторы «Бородин и Партнеры» Олег Скляднев считает этот спор интересным, поскольку в рамках спора рассматривается часто встречающаяся ситуация: одно лицо платит другому за третье.
Однако каждый такой платеж необходимо рассматривать индивидуально, определяя как действительную волю сторон, так и сложившиеся между ними отношения. В этом деле денежные средства были получены лицом, оказывавшим услуги по реализации топлива (агент) и платеж был осуществлен за должника третьим лицом. При этом должник получил деньги на условиях займа по договору с плательщиком. Суды нижестоящих инстанций посчитали, что раз такой договор займа был признан недействительным, то денежные средства должны быть возвращены заимодавцу вне зависимости от того, кем и за что получены. Однако представляется, что отношения между заемщиком и займодавцем не должны нарушать права лица, получившего деньги за оказанные им услуги. Более того, агент, принимая деньги от третьего лица, действовал в соответствии с нормами ст. 313 ГК РФ и фактически был обязан принять платеж.
По словам Олега Скляднева, признание договора займа недействительным не меняет выгодоприобретателя совершенного платежа, а обязательство должника трансформировалось из долга перед агентом в задолженность перед фактическим плательщиком.
«При этом основание такого обязательства для определения личности должника в этой спорной ситуации не принципиально. Полагаю, что ВС РФ, вероятно, отменит решения нижестоящих судов и укажет на отсутствие основания для взыскания именно с агента», – отметил он.
Партнер Orlova\Ermolenko Александра Герасимова отметила, что суды трех инстанций, удовлетворяя требования в полном объеме, руководствовались ст. 113 закона о банкротстве о том, что третье лицо, намеревающееся погасить требования кредиторов, должно удовлетворить требования всех кредиторов, которые включены в реестр, не допуская предпочтения.
Верховный суд в своем определении о передаче дела на рассмотрение Экономколлегии еще не обозначил какой-либо предварительной позиции по делу. Но из тех предложений, которые приведены в обоснование передачи, можно предположить, что речь идет о противопоставлении закону о банкротстве общих положений ГК РФ о реституции, которая касается только сторон сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Тогда Верховному суду необходимо будет дать обоснование неприменения принципа приоритета специального закона над общим. В случае, если СКЭС поддержит позицию судьи А.А. Якимова, данное дело будет носить прецедентный характер и можно будет констатировать возникновение нового законного механизма получения кредиторами удовлетворения в банкротстве вне рамок дела о банкротстве. Вслед за сальдированием это будет иметь огромное влияние на практику. При этом, представляется, что Верховный суд, вероятнее всего, направит дело на новое рассмотрение, так как для правильного разрешения спора может потребоваться изменение процессуального статуса РТК-Логистика с третьего лица на ответчика, а тогда уже требования должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве.
По словам управляющего партнера АВЕРТА ГРУПП Алексея Шарова, проблема, с которой столкнулись стороны и суды в данном деле, кроется в не вполне удачной формулировке п. 5 ст. 313 ГК РФ, из которого при буквальном прочтении следует, что к третьему лицу, исполнившему обязательство за должника, во всех случаях переходят права требования к должнику в силу закона (так называемой суброгации).
Несмотря на то, что правило о суброгации требований сформулировано как универсальное, оно лишено смысла в ситуации «возложения» исполнения на третье лицо, то есть в тех случаях, когда между должником и третьим лицом заключено соглашение (заем, дарение и пр.). Вывод об обратном приводил бы к удвоению обязательств должника (ООО «РТК-Логистика» было бы обязано как возвратить сумму займа, так и выплатить 2,8 млн рублей долга по агентскому соглашению ООО «ГК «РТК-Логистика»», которое приобрело права требования в порядке суброгации). Ранее ВС РФ уже указывал на недопустимость такого толкования закона в п. 21 Постановления Пленума от 22 ноября 2016 года № 54. С учетом изложенного, в части отклонения доводов ООО «Инфорком-Сервис» о применении ст. 313 ГК РФ, позиция ВС РФ вряд ли претерпит изменения.
Другой вопрос, по словам Алексея Шарова, связан с применением норм банкротного законодательства к отношениям сторон в данном деле.
«В уже упомянутом п. 21 Постановления Пленума ВС РФ имеется разъяснение о том, что в случае банкротства должника применению подлежит более специальный закон о банкротстве. Однако данное правило сформулировано только для случаев, когда исполнение обязательства третьим лицом происходило в условиях отсутствия возложения. О ситуациях наличия такового (в частности, договора займа) ВС РФ пока не высказывался. Примечательно, что суды всех трех инстанций в этой части воспроизвели положения п. 21 Постановления Пленума, но без прямой ссылки на него. Это означает, что в целом проблематика толкования указанных норм судами осознается. В конечном счете итоговый вывод ВС РФ будет зависеть от того, насколько убедительной будет аргументация сторон в рассматриваемом деле. В то же время, вряд ли это приведет к отмене актов нижестоящих судов. С большей вероятностью ВС РФ может изменить мотивировочную часть принятого решения, расширив положения Пленума, в том числе, и на ситуации, когда между должником и третьим лицом имеется какое-либо соглашение об исполнении первоначального обязательства», – отметил он.
