Евгений Марков

Верховный суд рассмотрит требование кредитора, основанное на обстоятельствах послуживших квалификации действий директора как недобросовестное (исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией), что может повлечь к привлечению к субсидиарной ответственности на размер неисполненного обязательства перед кредитором. Исходя из фактических обстоятельств дела будет исследоваться наличие оснований для привлечения директора к субсидиарной ответственности по долгам исключенного общества из ЕГРЮЛ, и установит возникли ли долги из-за неразумных и недобросовестных действий директора (п. 3.1 ст. 3 закона об ООО). Данный подход Верховного суда в дальнейшем позволит кредиторам при включении в реестр требований кредиторов должника (директора общества), в рамках требования установить виновные действия лица (основания привлечения к субсидиарной ответственности). 

ВС, принимая жалобу истца к рассмотрению, обратила внимание на нарушение судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела. Ранее суды, разъясняя порядок применения ст. 167 ГК РФ, отмечали, что в случае признания сделки недействительной как не соответствующей требованиям закона неблагоприятные последствия не должна нести лишь одна из ее сторон. Поскольку при рассмотрении искового заявления о взыскании денежных средств, перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи, которые в рамках иного банкротного дела были признаны недействительными как цепочка сделок (ничтожна по признакам притворности и злоупотребления правом), следовательно, суд должен учитывать, в том числе, взаимоотношения, которые возникли между покупателем (истцом) и продавцом (ответчиком). Таким образом, Верховных суд из фактических обстоятельств дела будет рассматривать вопрос о необходимости обеспечить двусторонний и взаимный характер реституции, независимо от того, применены ли последствия недействительности сделки судом.

ВС РФ обратил внимание оспаривание сделок должника в случае неравноценного встречного исполнения. Поскольку неравноценность является оценочным понятием, в связи с чем применение заранее установленных (процентных) критериев отклонения от цены невозможно, то неравноценность в каждом конкретном случае, должна устанавливаться судом исходя из конкретных обстоятельств спора, а также характеристики переданного объекта. Верховный суд, разрешая спор, подтвердил ранее высказанные позиции, особенностью послужило лишь обстоятельство, что сделка совершена с бывшим работником должника. Данный подход судов окажет влияние на оспаривание сделок в процедурах несостоятельности, ответчиками по которым будут выступать работники (бывшие работники) должника, что должно стимулировать арбитражных управляющих к подробному анализу взаимоотношений должника и работников.

Определение ВС РФ является продолжением формирующейся практики после выхода постановления Конституционного суда РФ от 22 июня 2023 г. N 34-П, которое установило, что при компенсации неблагоприятных последствия несвоевременного исполнения судебного акта (индексации), при обращении взыскания на средства бюджетов бюджетной системы Российской Федерации должно осуществляться, начиная со дня поступления исполнительных документов, названных в статье 242.1 БК РФ, на исполнение. Верховный суд отметил, на необходимость верного исчисления сроков индексации, установленных Конституционным судом, а именно со дня передачи исполнительного документа на исполнение. Неверное исчисление срока индексации нижестоящими судами послужило основанием для направления на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением ВС РФ обратил внимание, что обзор судебной практики по требованиям контролирующих должника и аффилированных с ними лиц не является единственным необходимым инструментом при рассмотрении споров с участием акционеров (участников) общества, поскольку посвящен финансированию в обход корпоративных механизмов. Верховный суд установил, что в случае, когда участники осуществляют финансирование путем корпоративных механизмов (вне зависимости от доли участия), предусмотренных законами об ООО и АО, в период имущественного кризиса общества, они принимают на себя обоснованный риск утраты имущества, которое не подлежит возврату до расчетов с независимыми кредиторами. ​Данный подход является логичным дополнением обзора судебной практики по требованиям контролирующих должника.