Компании «Газпром Центрремонт» (цедент) и «Научный-6» (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО «Энергогаз» в размере 1,4 млрд рублей основного долга и 38,2 млн рублей процентов, принадлежащих цеденту на основании договора займа. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств «Научный-6» стороны заключили договор о залоге недвижимого имущества (об ипотеке). Поскольку компания «Научный-6» обязательства по оплате цены уступки по договору цессии не исполнила, нотариус совершил исполнительные надписи для взыскания с «Научный-6» в пользу «Газпром центрремонт» 1,438 млрд рублей задолженности за счет обращения взыскания на заложенное имущество. Стоимость заложенного по договору имущества составила 1,55 млрд рублей, что превысило стоимость прав по договору цессии в размере 1,438 млрд рублей, в связи с чем залогодержатель («Газпром центрремонт») выплатил залогодателю (ООО «Научный-6») разницу стоимости в размере 117 млн рублей. Однако в рамках дела о банкротстве «Энергогаза» суд признал недействительными договор цессии и договор залога, заключенные «Научный-6» и «Газпром центрремонт», применив последствия недействительности сделок. В связи с признанием сделок недействительными «Газпром центрремонт» потребовал в суде взыскать с «Научный-6» 126,6 млн рублей неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. В свою очередь, «Научный-6» заявил встречные требования о взыскании «Газпром центрремонта» 194,3 млн рублей неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами (полученный от неправомерного использования спорной недвижимости доход). Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил первоначальный иск частично, а встречный полностью, проведя зачет требований и обязав «Газпром Центрремонт» заплатить «Научный-6» 61,8 млн рублей неосновательного обогащения и проценты. «Газпром Центрремонт», настаивая на необходимости учета при зачете фактически уплаченных им имущественных налогов, пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 21 мая 2024 года (дело А40-5888/2022).
Фабула
В 2017 году ООО «Газпром Центрремонт» (цедент) и ООО «Научный-6» (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО «Энергогаз» в размере 1,4 млрд рублей основного долга и 38,2 млн рублей процентов, принадлежащих цеденту на основании договора займа.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Научный-6» перед ООО «Газпром центрремонт» по договору цессии стороны заключили договор о залоге недвижимого имущества (об ипотеке).
В результате неисполнения ООО «Научный-6» обязательств по оплате цены уступки по договору цессии нотариус совершил 5 исполнительных надписей в целях взыскания с ООО «Научный-6» в пользу ООО «Газпром центрремонт» 1,438 млрд рублей задолженности за счет обращения взыскания на заложенное имущество.
Стоимость заложенного по договору имущества, перешедшего в собственность ООО «Газпром центрремонт», составила 1,55 млрд рублей, что превысило стоимость прав по договору цессии в размере 1,438 млрд рублей, в связи с чем залогодержатель (ООО «Газпром центрремонт») выплатил залогодателю (ООО «Научный-6») разницу стоимости в размере 117 млн рублей.
Вместе с тем, при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Энергогаз» суд признал недействительными договор цессии и договор залога, заключенные ООО «Научный-6» и ООО «Газпром центрремонт», применив последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «Газпром центрремонт» к ООО «Энергогаз» по договору займа и обязания ООО «Газпром центрремонт» возвратить ООО «Научный-6» заложенную недвижимость.
При этом суд отказался применять последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Газпром центрремонт» в пользу ООО «Энергогаз» денежных средств.
В связи с признанием сделок недействительными ООО «Газпром центрремонт» в июле 2021 года направило ООО «Научный-6» претензию с требованием в срок до 15.07.2021 года возвратить 117 млн рублей, уплаченных в счет возмещения разницы стоимости заложенного имущества и уступленных прав требования, неисполнение которой послужило основанием для обращения «Газпром центрремонт» в суд с иском о взыскании с ООО «Научный-6» 126,6 млн рублей неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В свою очередь, ООО «Научный-6» заявило встречные требования о взыскании с ООО «Газпром центрремонт» 194,3 млн рублей неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Заявляя встречные требования, ООО «Научный-6» сослалось на то, что в связи с признанием сделок недействительными ООО «Газпром центрремонт» должно возвратить полученный от неправомерного использования спорного имущества доход.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, частично удовлетворил первоначальный, взыскав с ООО «Научный-6» в пользу ООО «Газпром центрремонт» 117 млн рублей неосновательного обогащения, 8,6 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, а также проценты, начисленные на сумму 178,8 млн рублей за период с 02.10.2022 по 30.11.2022 в размере 1,4 млн рублей и 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Встречный иск был удовлетворен в полном объеме. С ООО «Газпром центрремонт» в пользу ООО «Научный-6» взыскано 178,8 млн рублей неосновательного обогащения, 15,4 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты, начисленные на сумму 178,8 млн рублей с 01.12.2022 по дату фактической оплаты и 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Был произведен зачет требований, в результате которого с ООО «Газпром центрремонт» в пользу ООО «Научный-6» взыскано 61,8 млн рублей неосновательного обогащения, 5,3 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты, начисленные на сумму 61,8 млн рублей с 01.12.2022 по дату фактической оплаты.
«Газпром Центрремонт» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 21 мая 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя встречные требования в полном объеме, суды исходили из того, что поскольку «Газпром центрремонт» пользовался принадлежащим ООО «Научный-6» имуществом, сдавая его в аренду, то он обязан возвратить полученный доход, квалифицированный в качестве неосновательного обогащения.
Что думает заявитель
Заявитель жалобы указывает на неправильное применение судами положений статьи 1108 Гражданского кодекса.
По мнению заявителя, отказ во включении фактически уплаченных имущественных налогов (земельный налог, налог на имущество организаций) в состав расходов, уменьшающих подлежащую взысканию сумму неосновательного обогащения, противоречит положениям указанной нормы права.
Полученная сумма неосновательного обогащения за пользование недвижимым имуществом (дохода от сдачи в аренду) должна быть уменьшена на сумму уплаченных налога на имущество и земельного налога за период нахождения указанного имущества в собственности ООО «Газпром центрремонт», поскольку согласно статье 1108 Гражданского кодекса при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104 Гражданского кодекса) или возмещении его стоимости (статья 1105 Гражданского кодекса) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса) с зачетом полученных им выгод.
Под необходимыми затратами на содержание и сохранение имущества следует понимать издержки, направленные на поддержание имущества в том состоянии, в котором оно поступило к приобретателю, а также расходы, имеющие разумный, экономически обоснованный характер. Названные расходы представляют собой затраты, имеющие непосредственное отношение к обеспечению сохранности имущества.
К необходимым затратам должны быть отнесены затраты по сохранению вещи и поддержанию ее в нормальном состоянии. Это такие затраты, без которых вещь погибнет или претерпит существенное ухудшение или не сможет быть использована соответственно своему хозяйственному назначению
При этом плата за пользование землей (объектом основных средств) является ничем иным, как расходом, который связан с процессом эксплуатации и использования объекта основных средств.
Также несение приобретателем имущества (ООО «Газпром центрремонт») налогового бремени, связанного с владением спорным имуществом, является проявлением заботливого отношения к этому имуществу.
В состав расходов, подлежащих зачету относительно взыскиваемого с ООО «Газпром центрремонт» дохода от владения имуществом, вопреки выводам судов, должны относиться суммы уплаченных за период такого владения имущественных налогов (налог на имущество, земельный налог) наряду с эксплуатационными и иными расходами, связанными с сохранением технического состояния и целевого назначения имущества.
В противном случае, при возложении обязанности по уплате земельного налога на законного собственника (применительно к настоящему спору – ООО «Научный-6»), не обладавшего земельным участком в спорный период и не имевшего юридической возможности извлекать доход от его использования, нарушается принцип экономической обоснованности взимания земельного налога как имущественного налога.
Такой же подход применяется и к уплате налога на имущество организаций, так как основаниями для его взимания также является внесенная в реестр запись о праве собственности на недвижимое имущество.
Уплаченные ООО «Газпром центрремонт» за период наличия в реестре записи о его праве собственности имущественные налоги на соответствующие объекты недвижимости должны рассматриваться как обоснованные затраты на содержание имущества и подлежать зачету при расчете дохода, полученного от использования этого имущества.
Непринятие судами имущественных налогов в качестве подлежащих учету затрат ООО «Газпром центрремонт» на сохранение и содержание имущества приводит к искажению смысла правового института неосновательного обогащения.
Наконец, указание судами на то, что в соответствии с нормами Налогового кодекса «Газпром центрремонт» имеет возможность обратиться в налоговый орган за возвратом уплаченных имущественных налогов за период нахождения в его собственности согласно данным реестра объектов недвижимого имущества, является ошибочным.
Примененное в настоящем споре толкование статьи 1108 Гражданского кодекса в части разрешения последствий незаконного владения чужим недвижимым имуществом и несения при этом расходов на его содержание, связанных с добросовестной уплатой «незаконным собственником» имущественных налогов, ведет к нерациональному определению экономических последствий такого решения.
В примененном судами подходе частный спор хозяйствующих субъектов должен влечь за собой обязанность налогового органа осуществить переадминистрирование имущественных налогов (возвратить уплаченный налог «незаконному собственнику» и обязать «законного собственника» эти налоги уплатить).
Это вытекает из предположения судов о наличии оснований для возврата уплаченных подателем настоящей жалобы поимущественных налогов за период незаконного владения имуществом.
По мнению заявителя, данный подход является нерациональным, поскольку существует инструмент для разрешения данного вопроса без участия налогового органа и рисков, связанных с переадминистрированием ввиду текущего имущественного состояния «законного собственника» (в части наличия у последнего средств для единовременной оплаты налогового бремени за длительный период невладения своим имуществом), как и имущественного состояния «незаконного собственника» (который связан с возможностью восстановления имущественной сферы «законного собственника», а также процессуальными сроками предъявления соответствующих требований).
Кроме того, суды ошибочно применили к спорным отношениям положения статей 167, 1103 и 1105 Гражданского кодекса, не применив статью 303 названного кодекса.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Денис Крауялис, советник практики разрешения споров юридической фирмы «Томашевская и партнеры», отметил, что по своей сути заявитель (ООО «Газпром центрремонт») выступал добросовестным участником правоотношений и уплачивал установленные законом налоги.
Соответствующие расходы, очевидно, должны рассматриваться как обоснованные затраты на содержание имущества и подлежать зачету при расчете дохода, полученного от использования этого имущества в порядке статьи 1108 ГК РФ. Кроме того, как справедливо указано в определении Верховного суда РФ, возврат титула собственника к ООО «Научный-6» в связи с признанием судом сделок недействительными не повлек для него возникновения обязанностей по уплате соответствующих налогов, что является, как минимум, несправедливым по отношению к лицу, которое такие налоги уплачивало. Такой подход в толковании норм о неосновательном обогащении, действительно, нарушает права заявителя (ООО «Газпром центрремонт»).
Примечательно, по словам Дениса Крауялиса, что в определении Верховного суда РФ прослеживается явная критика толкования нижестоящими судами норм о неосновательном обогащении.
«Суд специально решил продолжить развитие данной мысли и указал на негативные последствия такого толкования, которые могут выразиться в том, что налоговому органу придется: 1) осуществить возврат уплаченных налогов заявителю, а после 2) осуществить взимание указанных сумм с иного лица. При этом риски возможного неполучения средств в бюджет крайне велики, поскольку при таком подходе не учитывается текущее имущественное состояние субъекта предпринимательской деятельности. Вполне возможно (с учетом банкротного элемента в данных правоотношениях), что такое лицо уже не сможет выполнить обязательства по уплате средств в бюджет. В связи с этим, логичнее и проще разрешить данный спор без участия налоговая органа, осуществит зачет встречных обязательств, включив тем самым фактически уплаченные имущественные налоги в состав расходов при взыскании сумм неосновательного обогащения», — отметил он.
Иван Веселов, партнер ALUMNI Partners, полагает, что Верховный суд обоснованно включит в состав расходов незаконного владельца имущества суммы уплаченных им налогов.
Институт неосновательного обогащения в судебной практике порой находится в авангарде правоприменения, хотя был задуман законодателем в качестве субсидиарного механизма возмещения потерь участников оборота. Об этом недвусмысленно говорит и статья 1103 ГК РФ. Популярность института объясняется большой абстрактностью норм, оставляющих простор для судебного правотворчество. Напротив, в отдельных случаях нормы более конкретизированы по сравнению с аналогами в иных главах кодекса. Их применение без учета методов телеологического и системного толкования может сыграть «злую шутку», как и произошло в рассмотренном деле. Статья 303 ГК РФ содержит широкую формулировку о возврате незаконным владельцем всех необходимых затрат на имущество. Статья 1108 ГК РФ, как будто, сужает норму, говоря только о возврате необходимых затрат на содержание и сохранение имущества. Суды, используя один метод буквального толкования, пришли к неправосудному решению, отказав незаконному владельцу в возмещении уплаченных им налогов за счет собственника.
Исходя из роли Верховного суда, Иван Веселов хотел бы увидеть в итоговом определении не только исправление судебной ошибки нижестоящих судов, но и точное определение места института неосновательного обогащения в системе гражданского права.
Антон Дюков, основатель и управляющий партнер ЮФ «Дюков и партнеры, отметил, что комментируемое определение Верховного суда РФ безусловно является положительным примером того, как должно выглядеть судебное правотворчество в здоровой правовой системе.
Казалось бы очевидный вопрос о том, подлежат ли включению в расходы по обеспечению сохранности имущества и его содержанию расходы, понесенные незаконным владельцем на оплату поимущественных налогов, в силу отсутствия его прямого урегулирования нормами гражданского законодательства потребовал вмешательства высшей судебной инстанции. Суды первых трех инстанций, на наш взгляд, ошибочно сочли, что расходы незаконного владельца имущества, связанные с выполнением публичной обязанности по уплате налогов, не могут быть отнесены к расходам на содержание имущества по смыслу ст. 1108 ГК РФ. Этот довод был обоснован тем, что уплаченные налоги рассматривались судами как «плата незаконного владельца за пользование удерживаемым имуществом». Подобное обоснование не выдерживает критики, поскольку предлагаемый подход блокирует применение ст. 1108 ГК РФ в принципе, ведь тогда любые расходы незаконного владельца могли бы быть отнесены к категории «платы за пользование удерживаемым имуществом», будь то оплата услуг охраны или энергоснабжения.
Таким образом, подчеркнул Антон Дюков, доводы кассатора были справедливо услышаны Верховным судом, а последовавшая за этим передача дела для рассмотрения в судебном заседании СКЭС скорее всего приведет к формированию верной правовой позиции по спорному вопросу.
«Отдельно хочется отметить блестящее обоснование нашими коллегами возможности применения к рассматриваемому спору ст. 303 ГК РФ и п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 с политико-правовой и цивилистической точек зрения, поскольку отношения по поводу взыскания доходов от пользования перешедшим ранее во владение недвижимым имуществом, действительно, полностью укладываются в формулу «спора по иску собственника, имущество которого было сдано в аренду неправомочным лицом», и «отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом», — пояснил он.
В рассматриваемом случае, безусловно, нижестоящим судам следовало применить ст. 303 ГК РФ, поскольку временный владелец имущества при его изъятии из незаконного владения вправе требовать от собственника возмещения произведенных им затрат на содержание данного имущества имущества. Иное могло бы стимулировать такого временного владельца халатно относится к активу, что в принципе повлекло бы его утрату на момент изъятия. Однако данное дело также интересно затрагиваем слабо урегулированной отрасли внесудебного обращения взыскания на имущество, которая, с одной стороны, имеет благую цель — снизить нагрузку на судебную систему, но, с другой стороны, в силу отсутствия четкого перечня критерий проверки обстоятельств дела и оценки смежных взаимозависимых споров для проставления исполнительной надписи нотариусом, создает условия для дальнейшего оспаривания таких действий, в том числе в банкротных делах и возложения на судебную систему напротив дополнительной нагрузки, связанной с верным применением последствий недействительности сделок.
