Все мы знаем знаменитый роман Дюма «Однажды 20 лет спустя», в котором мушкетеры в очередной раз в капусту порубили своих неприятелей.
Но в июльском выпуске «Банкротство: Must see» я расскажу еще более увлекательную историю о том, как люди в мантиях порубили в капусту сделку, заключенную 20 лет назад.
Вы, наверное спросите, а что, так можно? Оказывается, да.
Вначале коротко об обстоятельствах спора.
Затем проанализируем, какие положения нашего законодательства позволяют буквально опрокинуть исковую давность.
А в завершение я поделюсь соображениями о том, что нас ожидает в случае развития подобной практики и как минимизировать риски участников сделки.
Обстоятельства спора:
Несколько физических лиц в октябре 2001 года продали гражданке Р. квартиру. Покупатель квартиры являлась женой брата гражданина Р. А тот, в свою очередь, был бенефициаром Первого Республиканского Банка. В октябре 2014 года бенефициару банка было предъявлено обвинение, а в мае 2017-го состоялся приговор о его привлечении к уголовной ответственности за растрату активов банка. В апреле 2019-го началось дело о банкротстве бенефициара, а в декабре этого же года он уже был признан банкротом.
В 2022 году суды первой и второй инстанций отказали финансовому управляющему в признании купли-продажи недействительной сделкой. Но Арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.07.2023 признал сделку 20-летней давности недействительной.
Что позволило кассационной инстанции принять такой нетривиальный судебный акт?
Прежде всего суды установили аффилированность покупателя квартиры и бенефициара.
Далее суд руководствовался постановлением суда общей юрисдикции по уголовному делу о том, что бенефициар, он же должник в деле о банкротстве, являлся фактическим собственником подлежащих аресту активов, в том числе спорной квартиры. Этим же постановлением было установлено, что покупательница приобрела квартиру лишь формально. Реальным покупателем был должник. Аналогичные факты были установлены и приговором в отношении бенефициара.
Кроме того, было установлено, что покупательница безвозмездно проживает со своими детьми в совершенно другой квартире, принадлежащей должнику. А документы, связанные с правом собственности на спорное жилье, хранятся в квартире должника.
На этом основании был сделан вывод о том, что псевдопокупатель была доверенным лицом должника.
В итоге кассационный суд констатировал, что оспариваемая сделка представляет собой прикрываемую по субъектному составу сделку, где покупателем в действительности являлся должник.
В итоге договор купли-продажи 2001 года признан недействительным, квартира возвращена в конкурсную массу.
Внимания заслуживает позиция кассационного суда о том, что сделка может быть притворной не только в связи с притворностью ее условий сделки, но и в связи с притворностью состава участников. В последнем случае правовые последствия наступают для подлинных участников сделки. Поскольку купля-продажа квартиры была совершена притворным покупателем, а ее фактическим собственником был должник, данное имущество подлежало возвращению в конкурсную массу.
Наверное, у вас возник вопрос, а как же быть с исковой давностью? Ее максимальный срок в соответствии с Гражданским кодексом РФ не превышает десяти лет.
Нет, юридический собственник квартиры не забыла заявить о его применении.
В чем же тут дело?
Нижестоящие суды сослались на переходные положения закона о применении 10-летнего срока исковой давности. Соответствующие разъяснения ВС РФ дал в п. 27 Постановления № 43 о применении норм об исковой давности.
Из них следует, что десятилетние сроки начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года и применяться не ранее 1 сентября 2023 года.
Но суд округа исходил из иного:
Право на иск возникает с момента нарушения права кредитора. При этом суд округа сослался на очень сомнительное с точки зрения применимости постановление ВС РФ, относящееся к ситуации восстановления корпоративного контроля участника в отношении общества. Суды сочли, что финансовый управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделки и надлежащем ответчике только сентябре 2019 года, и заявление было направлено в суд в декабре 2021-го.
Но, что еще важнее, была применена правовая позиция ВС РФ 2011 года о том, что если в действиях ответчика, заявившего о пропуске срока исковой давности, имеются признаки злоупотребления правом, в применении срока исковой давности может быть отказано судом в качестве санкции за злоупотребление правом.
Надо сказать, что к этой позиции кассационные суды последний раз обращались достаточно давно, и теперь она вновь получила право на жизнь.
Любопытно, что суд не воспринял и такой важный довод ответчика — покупателя квартиры о том, что на момент приобретения ответчиком имущества у должника не было обязательств перед кредиторами.
Какой вывод можно сделать из комментируемого спора?
В случае, если актуальность сформированной судом округа позиции будет подтверждена ВС РФ даже в форме отказного определения, риски участников сделок и контролирующих лиц существенно возрастут. Фактически не будет существовать как таковых сроков исковой давности, например, в спорах о недействительности сделок по ст. 10 Гражданского кодекса. Между тем применение этой нормы в делах о банкротстве и иных спорах весьма распространено.
Рекомендую на стадии принятия решений о совершении сделок, оценки перспектив их оспаривания учитывать риск применения такой санкции как неприменение срока исковой давности к недобросовестным участникам сделки.
Над материалом работали:
