В 2014 году компания «СГК-ТрансстройЯмал» и Ильза Матвийчук, а также две дочери последней заключили договор мены квартир. По соглашению «СГК-ТрансстройЯмал» передал Матвийчукам трехкомнатную квартиру площадью 108,7 кв. м в городе Лабытнанги (ЯНАО), а Матвийчуки передали компании трехкомнатную квартиру площадью 69,7 кв. м в тех же Лабытнангах. Квартиры были оценены как равноценные со стоимостью в размере 8,6 млн рублей. В рамках банкротства «СГК-ТрансстройЯмал» конкурсный управляющий компании потребовал признать договор мены недействительным. КУ указал на то, что произведенный сторонами обмен не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры «СГК-ТрансстройЯмал» на 30 июля 2014 года составляла 6 млн рублей, а квартиры Матвийчуков — 1,7 млн рублей. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с каждого из ответчиков (Матвийчуков) в пользу «СГК-ТрансстройЯмал» 2 млн рублей и восстановления задолженности «СГК-ТрансстройЯмал» перед каждым из ответчиков в сумме 572 тыс. рублей. Матвийчуки пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 2 мая 2024 года (дело А40-120633/2014).
Фабула
В июле 2014 года ОАО «СГК-ТрансстройЯмал» и Ильза Матвийчук, а также ее дочери Мария и Валерия Матвийчук заключили договор мены квартир, в рамках которого стороны пришли к соглашению об обмене следующей недвижимости:
трехкомнатная квартира площадью 108,7 кв. м в городе Лабытнанги (ЯНАО), принадлежащая «СГК-ТрансстройЯмал» на праве собственности на основании заключенного в апреле 2010 года договора купли-продажи квартиры;
трехкомнатная квартира площадью 69,7 кв. м в городе Лабытнанги, находящаяся в долевой собственности Матвийчуков (по 1/3 у каждого) на основании договора приватизации квартиры.
В договоре стороны предусмотрели, что обмен является равноценным и производится без доплат, установив цену каждой из квартир в размере 8,6 млн рублей.
В тот же день, 30 июля 2014 года, стороны подписали акт приема-передачи квартир. Записи о переходе права собственности на оба объекта были внесены в Единый госреестр недвижимости 30 октября 2014 года.
Конкурсный управляющий ОАО «СГК-ТрансстройЯмал» потребовал в суде признать недействительным указанный договор мены квартир и применить последствия недействительности.
Заявляя о недействительности данного договора, КУ указал на то, что произведенный сторонами обмен не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры, предоставляемой «СГК-ТрансстройЯмал», на 30 июля 2014 года составляла 6 млн рублей, а квартиры, предоставляемой Матвийчуками, – 1,7 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с каждого из ответчиков (Матвийчуков) в пользу «СГК-ТрансстройЯмал» 2 млн рублей и восстановления задолженности «СГК-ТрансстройЯмал» перед каждым из ответчиков в сумме 572 тыс. рублей.
Матвийчуки пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 2 мая 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве и исходили из того, что рыночная стоимость отчужденной «СГК-ТрансстройЯмал» квартиры в три раза превышала рыночную стоимость полученной им квартиры от ответчиков, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.
Суды отметили, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.
Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с каждого из ответчиков в пользу должника 2 млн рублей и восстановления задолженности «СГК-ТрансстройЯмал» перед каждым из ответчиков в размере 572 тыс. рублей, суды приняли во внимание факт отчуждения обеих квартир в пользу третьих лиц.
Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, также отклонил доводы ответчиков о совершении оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности со ссылкой на то, что договор мены не соответствует понятию длящегося обязательства и не может быть отнесен к обычной хозяйственной деятельности должника.
Что думают заявители
По мнению заявителей, фактически уклонились от оценки возражений ответчиков.
Так, Ильза Матвийчук начиная с рассмотрения спора в суде первой инстанции указывала, что являлась сотрудником общества «СГК-ТрансстройЯмал» с декабря 2006 года, а оспариваемый договор мены фактически представлял собой материальное поощрение работника в соответствии с одним из пунктов трудового договора, в связи с чем формальный подход к определению условий равноценности сделки только лишь исходя из рыночной стоимости квартир является некорректным.
Ответчики также ссылаются на нарушение судами положений пункта 2 статьи 61.4 закона о банкротстве и разъяснений пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявляя о том, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку материальное поощрение работников в виде безвозмездного предоставления жилья для проживания, а также безвозмездная передача жилья в собственность работников практиковалось «СГК-ТрансстройЯмал» в своей хозяйственной деятельности.
При этом стоимость отчужденной «СГК-ТрансстройЯмал» квартиры составляла менее 1% балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, а ответчики по смыслу статьи 19 закона о банкротстве не являлись заинтересованными по отношению к должнику лицами.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Букина И.А. сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Вячеслав Косаков, управляющий партнер NOVATOR Legal Group, отметил, что в данном случае Верховный суд будет соотносить вопрос неравноценности встречного предоставления с той обычной деятельностью, которая предусматривает предоставление жилья сотрудникам должника.
В связи с этим предполагаю, что Верховный суд укажет на необходимость наряду с понятием неравноценности учитывать и ту деятельность должника, которая фактически осуществлялась по отношению к работникам и принимать установленные обстоятельства в расчет. Вероятно, суд более глубоко посмотрит на этот вопрос с точки зрения установление мотивов предоставления жилья в собственность работников, насколько это была распространенная практика в деятельности должника, какими документами оформлялась передача имущества и др. Также тщательно будет исследоваться сам вопрос мены жилья, так как квартиры были получены работниками в качестве материального поощрения за исполнение своих должностных обязанности, но необходимо выяснить, могло ли данное жилье предоставляться в собственность и было ли оно отработано указанными сотрудниками. Поэтому принятое ВС РФ решение кардинально судебную практику не изменит, но укажет на необходимость нижестоящих судов более подробно исследовать все обстоятельства данного спора.
В настоящем деле сложно судить, не знаю всех материалов дела, но если является истиной то обстоятельство, что подобные сделки должник заключал и ранее для целей поощрения, а оспариваемая сделка совершена именно с целью поощрения, то фактически суды не рассмотрели доводы Матвийчуков. Нижестоящие суды исходили из рыночных стоимостей квартир при вынесении оспариваемых актов. В то время как для верного рассмотрения спора необходимо установить, обладает ли работник должной квалификацией, профессиональными качествами, в полном ли объеме выполнял трудовые обязанности, а также установить, превышает ли размер данного поощрения размер поощрений иных работников с аналогичными трудовым функциями. Кроме того, если подобные поощрения сотрудников производились регулярно, а размер спорного договора не превышает 1% от стоимости активов должника на отчетный период, предшествующий заключению сделки, то она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, что исключает возможность ее оспаривания. В связи с этим считаю, что Верховный суд РФ должен направить дело на новое рассмотрение с целью выяснения всех необходимых обстоятельств.
Настоящий спор затрагивает интересный с точки зрения развития судебной практики вопрос: может ли договор мены квартиры быть квалифицирован как сделка, совершенная в обычной хозяйственной деятельности. Несмотря на то, что суды указали об отсутствии длящегося характера обязательства — это не единственный критерий для рассмотрения сделки как совершенной при обычной хозяйственной деятельности. В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении, является ли сделка «обычной» для должника, судам необходимо исследовать, в том числе, совершались ли аналогичные сделки ранее, как часто и на каких условиях. Поскольку в настоящем деле деятельность должника связана со строительной отраслью, нельзя исключать, что практика по передаче квартир работникам предприятия действительно имела место. С высокой долей вероятности спор будет направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования указанных вопросов.
К сожалению, рассматриваемое дело демонстрирует очередной пример формального подхода нижестоящих судов к вопросу о признании сделки недействительной в рамках банкротных процедур. Суды очень часто формально подходят к установлению фактических обстоятельств, не делают различий между спорами юридических лиц и спорами, в которых появляется «человеческий элемент», в данном случае, в виде работника должника, что негативно сказывается на правоприменительной практике. Применение к работнику меры поощрения в виде передачи в собственность квартиры за добросовестное исполнение трудовых обязанностей относится к компетенции работодателя (ст. 191 Трудового кодекса РФ). Существует практика такого поощрения среди крупных работодателей. В рассматриваемом деле нижестоящие суды не исследовали вопрос о том, что у должника подобная форма поощрения практиковалась на регулярной основе, что позволило бы охарактеризовать данную сделку как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности. Верховный Суд РФ с регулярностью встает на защиту именно физических лиц, что не может не радовать. Это дело, наряду с иными, надеемся, окажет положительный эффект на нижестоящие суды, в части отказа от формального подхода по таким категориям дел.
Роман Амбарцумов, юрист практики «Антикризис и банкротство» компании «Лемчик, Крупский и Партнеры. Структурный и налоговый консалтинг», отметил, что Верховному суду РФ предстоит рассмотреть интересный вопрос, касающейся квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Для правильной квалификации Верховному суду РФ необходимо будет ответить на два вопроса: 1) Является ли поощрение работника обычной хозяйственной деятельностью для общества? 2) Являются ли обычной хозяйственной деятельностью сделки, которые хоть и являются разовыми для отдельного контрагента, но при этом аналогичные сделки регулярно совершались должником с иными контрагентами (в настоящем случае – работниками)? Полагаю, что Верховный суд РФ отправит указанный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции и обяжет проверить доводы ответчика. При новом рассмотрении суду также следует установить, было ли вызвано поощрение работника особыми производственными результатами его деятельности. Вероятнее всего изложенная в этом деле позиция ВС РФ будет направлена на защиту прав работников от необоснованного оспаривания выплаченных им поощрений.
Дмитрий Шевченко, юрист коллегии адвокатов Москвы «Параграф», отметил, что предоставление работникам жилых помещений на льготных условиях (в том числе безвозмездно), а также субсидий на покупку жилья (например, компенсации своим сотрудникам процентов по ипотечному кредитованию) является одной из форм реализации социальной ответственности бизнеса, характерной спецификой строительной сферы.
Подобные инструменты используются для целей: улучшения жилищных условий работников, стимулирования ценных сотрудников продолжать работать в компании (удержание персонала), привлечения работников в районы Крайнего севера и приравненные к ним местности и т. д. Как правило, подобные меры стимулирования (поощрения) работников находят свое закрепление на уровне локальных актов работодателя либо могут включаться в индивидуальные трудовые договоры и соглашения. Однако ни одна из компаний не застрахована от имущественного краха, последствия чего могут затрагивать интересы работников и в спорах по предоставлению вышеназванных мер стимулирования. В настоящее время в предмет исследования по данной категории дел включаются вопросы заинтересованности сторон сделки (что не всегда может свидетельствовать о наличии пороков сделок) и вопрос об отнесении такой сделки к числу совершенных в условиях обычной хозяйственной деятельности. При этом подобные споры, как правило, не доходят до уровня высшей судебной инстанции, поскольку суды встают на сторону работников, признавая значимыми доводы о том, что имели место и иные обстоятельства, помимо цены, оказавшие влияние на совершение сделки.
Дмитрий Шевченко полагает, что Верховный суд РФ укажет на преждевременность выводов о неравноценности сделки и необходимость дать полную и всестороннюю оценку доводам ответчиков, даст разъяснения о применении правил п.2 ст. 61.4 закона о банкротстве в подобных спорах.
«Учитывая изложенное, судебные акты по делу будут отменены с направлением его на новое рассмотрение», — пояснил он.
Владислав Седляр, соуправляющий партнер адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES, отметил, что судебный спор интересен несколькими моментами: 1) оспаривалась сделка от 2014 года, то есть совершенная более 9 лет назад; 2) рассматривалась мена квартиры с работниками должника.
Практика поощрения сотрудников путем дарения квартиры/автомобиля или иных материальных ценностей встречается на рынке и применяется компаниями индивидуально. В рассматриваемом деле ответчики указали, что данное поощрение предусматривалось положениями трудового договора с должником. Безусловно, судам необходимо было установить практику применения аналогичных поощрений компании в пользу работников, был ли это единичный случай или же это применялось неоднократно. В судебных актах нижестоящих инстанций не указаны какие-либо выводы относительно данных доводов и доказательств ответчиков, поэтому вероятно суды ограничились только оценкой рыночной стоимости квартиры. Немаловажным фактором также является и то, что суды не обратили внимание на п. 2 ст. 61.4 закона о банкротстве, согласно которому не может быть оспорена сделка по передаче имущества, если цена имущества не превышает 1% стоимости активов должника за последний отчетный период. Вероятнее всего, что Верховный суд направит дело на новое рассмотрение, в случае если указанные выше факты не были надлежащим образом исследованы нижестоящими судами.
Валерия Нуждаева, старший юрист Центра по работе с проблемными активами, считает, что в данном споре ВС РФ отменит судебные акты нижестоящих судов и отправит спор на новое рассмотрение, поскольку доводы ответчиков не были проанализированы судами.
Говоря об оспаривании неравноценной сделки в банкротстве, важно учитывать всю совокупность условий сделки и фигуры контрагента, а также степень заинтересованности последнего по отношению к должнику. В контексте вещной теории оспаривания (применяемой в отечественной практике) установление всех обстоятельств совершения сделки должника с физическими лицами приобретает особую значимость. Исходя из приведенных в определении ВС РФ доводов ответчиков актив должника, переданный по договору мены, представлял собой материальное поощрение работника. Вместе с тем судами не были проанализированы основания и условия премирования, заинтересованность работника по отношению к должнику и практика передачи иных жилых помещений работникам должника (если таковая в действительности имелась). В отношении последнего фактора нижестоящие суды указали, что «договор мены не соответствует понятию длящегося обязательства и не может быть отнесен к обычной хозяйственной деятельности должника.
По словам Валерии Нуждаевой, исходя из этого ВС РФ также предстоит объяснить, что представляет собой сделка, совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
«По моему мнению, квалификация договора как сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, должна быть поставлена в зависимость от того, совершал ли должник такие же сделки на сходных условиях с иными контрагентами», — пояснила она.
Суды и ранее уже применяли опцию освобождения сделок от оспаривания ввиду наличия в них социально ориентированного направления. В частности, судебная практика знает сделки, совершаемые должником в интересах работников, которые не оспариваются. Например, оплата юридической помощи при уголовном преследовании своих сотрудников организацией, покрытие обоснованных затрат на лечение сотрудников, не говоря уже о ситуации перечисления средств в виде пожертвования. В данном деле, безусловно, нужно тщательно проверить момент премирования, на который указывают ответчики, сопоставить его с практикой компании и установить, за какие достижения был применен данный вид поощрения.
