ВС РФ определением № 305-ЭС22-10624 от 21.12.2022 г. по делу № А40-79008/2021 принял очень неоднозначный судебный акт, который уже подвергался критике в блогах на Закон.ру, освещался в публикациях Право.ру.
Если коротко, ВС РФ решил, что должник по договору, право к которому уступлено (уступка оспаривается в деле о банкротстве цедента), не вправе исполнять обязательство цессионарию даже тогда, когда законность сделки подтверждена судебным актом апелляционной инстанции, т.е. вступившим в силу актом. По мнению высшей судебной инстанции, должнику следует обождать, пока не выйдет хотя бы отказное определение ВС РФ после рассмотрения дела в первой кассации.
Докладчики семинара полагают, что такой подход может привести к катастрофическим последствиям с точки зрения защиты интересов оборота, под которыми понимаются интересы должника по обязательству. Классические учебники в один голос пишут о том, что должник не может принимать в расчёт недействительность уступки, кроме случаев, когда таковая абсолютно лежит на поверхности. Участники обсудили на мероприятии с учётом ведущих экспертов Клуба цивилистов, зачем Верховному Суду потребовалось отступать от классической теории и что за этим может последовать.
Между акционерным обществом «АКБ «Легион» (г. Москва; далее – АО «АКБ «Легион») и обществом с ограниченной ответственностью «Монострой» (г. Москва; далее – истец, ООО «Монострой», заемщик) 10.06.2016 был заключен договор № 02/06/2016-НКЛ о кредитной линии (далее – договор о кредитной линии) на сумму 50 000 000 рублей под 18 % годовых; срок возврата долга – до 07.06.2019.
26.06.2017 между АО «АКБ «Легион» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Комплектэнергострой» (г. Москва; далее – ООО «Комплектэнергострой, цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого АО «АКБ «Легион» были переданы в пользу ООО «Комплектэнергострой» права требования, в том числе и к ООО «Монострой», вытекающие из договора о кредитной линии. Приказами Банка России от 07.07.2017 № ОД-1891, ОД-1892 у АО «АКБ Легион» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация. В рамках дела о банкротстве АО «АКБ Легион» признан недействительным договор уступки права требований.
Однако первоначально при рассмотрении данного дела первая и апелляционная инстанции отказали в иске о признании договора уступки недействительным (постановление апелляционной инстанции датировано 03.02.2020), решение об удовлетворении данного иска было принято только после отмены судебных актов судом кассационной инстанции (постановление от 23.06.2020 г.).
При этом 11.02.2020 (до вынесения судебного акта кассационной инстанции) ООО «Монострой» и ООО «Комплектэнергострой» подписали акт приема-передачи векселей: ООО «Комплектэнергострой» приняло в счет расчетов по погашению договора о кредитной линии 25 векселей публичного акционерного общества «Сбербанк России» на общую сумму 54 000 000 рублей. Подписывая акт, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств ООО «Монолит» по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов; кроме того, в приложении к акту стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора о кредитной линии, в том числе по начислению неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84 381 100 рублей.
Ранее в период с 28.07.2017 по 11.02.2020 ООО «Монострой» частично исполняло обязательства по договору первоначальному кредитору АО «АКБ «Легион», погасив 6 867 000 рублей основного долга и 9 375 029 рублей долга по начисленным процентам.
ООО «Монострой» обратилось с иском о признании договора от 10.06.2016 № 02/06/2016-НКЛ прекращенным в связи с исполнением, указывая на то, что его обязательства по договору о кредитной линии выполнены перед ООО «Комплектэнергострой» как перед новым кредитором, что не признается АО «АКБ «Легион». Подача иска, как указывало ООО «Монострой», связана с необходимостью достижения правовой определённости в вопросе существования обязательств из кредитного договора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022, решение суда первой инстанции отменено в части отказа в признании обязательств ООО «Монострой» по договору о кредитной линии прекращенными, в указанной части требования ООО «Монострой» удовлетворены.
Определением ВС РФ от 21.12.2022 г. постановления апелляционной и кассационной инстанций по данному делу отменены, дело направлено в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении дела суды оставили в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске.
