Ангелина Скоробогатько

Суды все чаще оценивают не просто факт оказания услуг, а достижение той конкретной цели, ради которой заключался договор, иначе услуги могут быть признаны бесполезными и не подлежащими оплате. На фоне данной практики указание ВС РФ на обязательную необходимость четкого и недвусмысленного согласования условий о «гонораре успеха» говорит о повышении стандартов доказывания по данной категории дел. Таким образом, определение от 6 марта 2026 г. следует оценить как акт, повышающий правовую определенность. Оно ограничивает судейское усмотрение в оценке неоформленных отношений и переводит спор о «гонораре успеха» исключительно в плоскость договорного права с его требованием ясного выражения согласованной воли.

Выявленный судом корпоративный характер правоотношений не позволяет отнести заявителя по делу о банкротстве к числу конкурсных кредиторов, а следовательно, его требование не может учитываться для определения признаков банкротства общества. Примечательно, что суд не стал углубляться в вопросы аффилированности и компенсационного финансирования, отсекая требование на более ранней стадии введения процедуры банкротства. Для потенциальных заявителей это означает необходимость тщательного анализа природы приобретаемого требования еще до обращения в суд. Для участников корпоративных конфликтов постановление предоставляет эффективный инструмент защиты от недружественных банкротств.

Данное постановление кассации создает для конкурсных управляющих дополнительный риск при реализации прав требований с торгов без анализа их солидарной природы. Для контролирующих лиц оно открывает возможность процессуальной защиты через проверку перехода прав на связанные требования. Кассация в споре встала на сторону контролирующих лиц, фактически отметив недопустимость нарушения их прав. Практическое значение спора заключается в формировании механизма предотвращения двойного взыскания в банкротстве с контролирующих должника лиц по одним и тем же обязательствам. В целом судебный акт еще раз обратил внимание нижестоящих судов на необходимость учета позиций Верховного Суда РФ о солидарности.

Рассмотренный спор имеет важное значение для вопроса защиты публичных интересов. В данном деле приоритет отдан защите прав государственной собственности. Такое решение суда обеспечивает интересы публичных собственников, позволяя расторгать договор при существенных нарушениях даже при банкротстве арендатора. Судебный акт дает ясные критерии возможности отнесения актива к конкурсной массе, что будет препятствовать использованию процедуры банкротства для необоснованного удержания стратегических активов. В то же время решение повышает определенность правового регулирования для участников инвестиционных проектов.

Для кредиторов это постановление означает необходимость заранее структурировать договорные условия и расчеты так, чтобы отчетливо выделялись проценты за пользование кредитными средствами и штрафные санкции. Для должников и арбитражных управляющих решение задает алгоритм защиты: оспаривать только часть, отнесенную к финансовым санкциям, ссылаться на явную несоразмерность и применять аргументы о моратории. Практически дело формирует стандарт, при котором повышенные ставки автоматически не признаются сплошной неустойкой и не могут быть автоматически снижены. В целом кассационная инстанция усиливает тренд на более тонкую и аналитическую оценку процентных требований в банкротстве и на активную роль суда при установлении их состава и размера.

Суд кассационной инстанции также пришел к выводу о существенном для должника размере выведенных на «центр прибыли» денежных средств, что фактически привело к объективному банкротству. Все указанные обстоятельства говорят о верности принятого кассационным судом решения о необходимости привлечения «центра прибыли» к субсидиарной ответственности. Рассматриваемое постановление отражает сложившуюся в последние годы тенденцию в арбитражной практике, направленную на борьбу со злоупотреблениями в корпоративных структурах.

Привлекаемое к ответственности лицо было необоснованно освобождено от обязанности раскрыть свои документы и предоставить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность. В том случае, если Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит принятые по делу судебные акты, при новом рассмотрении дела для обоснования невиновности в банкротстве должника привлекаемому лицу, вероятно, придется представить оправдывающие его доказательства, в частности, документы, подтверждающие правомерность отчуждения приобретенного по контрактам с кредиторами оборудования и получения за данное имущество сопоставимого встречного предоставления.

Например, часто заявляются в качестве ответчиков все руководители, не принимая внимание сроки занятия ими должностей. Короткий срок исполнения полномочий может не позволить установить наличие признаков неплатежеспособности. Очевидно, что даже добросовестный руководитель не имеет возможности определить наличие или отсутствие признаков несостоятельности сразу в момент своего назначения. Суд правильно указал на то, что председатель ликвидационной комиссии, не являвшийся ранее руководителем должника и фактически осуществлявший свои полномочия только полтора месяца (16 дней из которых О.В. Яндатунова находилась на больничном), мог узнать о финансовом состоянии должника только по истечении двухмесячного срока с момента публикации сведений в порядке ст. 63 ГК РФ.

Позиция о зачетном характере требований о привлечении к субсидиарной ответственности и требований о возмещении убытков также не является новой, однако, как показывает практика, часто упускается судами. Как видно из обстоятельств данного дела, суды первой и апелляционной инстанций регулярно по различным причинам игнорируют разъяснения высших судов, отказывая привлеченным к ответственности лицам в снижении размера субсидиарной ответственности. С этой точки зрения рассматриваемое постановление кассационного суда, безусловно, будет полезным для лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, поскольку акцентирует внимание судов на необходимости исключения тождественности требований кредиторов в деле о банкротстве гражданина и требований, положенных в основу привлечения к субсидиарной ответственности.