Ирина Карасева, единственный участник ООО «Альфатекс», в апреле 2023 года приняла решение о ликвидации общества. В январе 2024 года налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности компании. После ликвидации на счетах общества в Банке ВТБ остались 190,3 тыс. рублей, которые Карасева попросила банк перечислить ей на основании акта распределения имущества. Банк ВТБ отказал, предложив обратиться в суд для распределения имущества ликвидированного лица в специальном порядке. Три инстанции отказали Карасевой, указав, что после ликвидации полномочия участника на распоряжение имуществом прекратились и истец избрал ненадлежащий способ защиты. Карасева пожаловалась в ВС, сославшись на аналогичное дело, где суд округа отменил отказные акты и направил спор на пересмотр, а при новом рассмотрении иск к другому банку удовлетворили. Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело А76-3964/2023).
Фабула
Ирина Карасева являлась единственным участником ООО «Альфатекс». 26 апреля 2023 года она приняла решение о ликвидации общества и назначила ликвидатором В.В. Асанова.
23 мая 2023 года в ЕГРЮЛ внесли запись о начале ликвидации, а 26 декабря 2023 года зарегистрировали промежуточный ликвидационный баланс. 15 января 2024 года Межрайонная ИФНС № 46 по Москве внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Альфатекс» в связи с ликвидацией.
1 декабря 2023 года ликвидатор составил акт распределения имущества, согласно которому Карасевой как единственному участнику передали все имущество, оставшееся после ликвидации, в том числе денежные средства на счетах ООО «Альфатекс» в АКБ «Авангард» и Банке ВТБ. Также ликвидатор выдал справку от 1 декабря 2023 года о том, что на счетах общества в Банке ВТБ находятся 190,3 тыс. рублей.
26 августа 2024 года Карасева обратилась в Банк ВТБ с заявлением о перечислении этих средств на ее личный счет, приложив акт распределения имущества. Письмом от 9 сентября 2024 года банк отказал, разъяснив, что Карасева может обратиться в суд для инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. После этого Карасева подала иск к Банку ВТБ о взыскании 190,3 тыс. рублей.
Три судебные инстанции отказали в иске, и Карасева пожаловалась в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске. Суд применил статьи 49, 63, 64, 67 ГК РФ, а также разъяснения пункта 41 постановления Пленума ВС от 11 июня 2020 года № 6.
Суд указал, что после внесения записи о ликвидации ООО «Альфатекс» прекратилась не только правоспособность общества, но и полномочия его органов управления, включая участников, по распоряжению имуществом юридического лица. Поэтому у Карасевой как бывшего участника отсутствовали правовые основания для направления в банк требования о перечислении денежных средств со счета исключенного из ЕГРЮЛ общества.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. Арбитражный суд Северо-Западного округа также поддержал нижестоящие инстанции. Суды дополнительно указали, что закон предусматривает специальный порядок распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (статья 64 ГК РФ), а Карасева избрала ненадлежащий способ защиты права. При этом суды отметили, что перечень способов защиты нарушенного права по статье 12 ГК РФ не является исчерпывающим, но истец свободен в выборе способа защиты лишь в пределах предусмотренных законом механизмов.
Что думает заявитель
Карасева в кассационной жалобе в Верховный суд указала, что избранный ею способ защиты нарушенного права является надлежащим и соответствует сложившейся судебной практике.
В обоснование своей позиции Карасева сослалась на аналогичное дело № А40-230905/2024, в котором она подала такой же иск к ПАО АКБ «Авангард» о взыскании денежных средств со счетов ликвидированного ООО «Альфатекс». Арбитражный суд Московского округа рассмотрел ее жалобу на отказные судебные акты по этому делу, отменил их и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа указал на необходимость оценить представленные доказательства, подтверждающие передачу истцу прав на денежные средства в пределах суммы остатка, в частности акт распределения имущества при ликвидации общества.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, по мнению Карасевой, обоснованно применил статьи 63 и 845 ГК РФ, удовлетворил иск и взыскал с банка спорные денежные средства. Карасева указала на противоречие в судебной практике: по аналогичному спору с другим банком суды пришли к противоположному выводу.
Также Карасева посчитала необоснованным вывод судов о непредставлении сведений об отсутствии у ООО «Альфатекс» кредиторов, поскольку ликвидационный баланс составили надлежащим образом после завершения расчетов с кредиторами.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию.
ВС отметил, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса добровольная ликвидация общества на основании решения участника полностью прекращает его права и обязанности без перехода их в порядке универсального правопреемства к другим лицам. При этом статьей 63 ГК предусмотрен специальный порядок ликвидации, включающий опубликование сообщения, выявление кредиторов, составление промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права. По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты.
Суд подчеркнул, что с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с этим участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
Верховный суд разъяснил, что при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты. Необходимо указать на соответствующие идентификационные признаки, учет на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределение в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.
При обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка в соответствии с пунктом 4 статьи 845 Гражданского кодекса. Таким образом, участник общества вправе требовать оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества.
Верховный суд отметил, что при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации Ирине Карасевой были переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка. Эти доказательства позволили бы банку ВТБ обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств.
Суд указал, что при необходимости следовало предложить сторонам представить дополнительные доказательства для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта в соответствии с частью 3 статьи 9 и частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса. Изложенная правовая позиция ранее была подтверждена в определении Верховного суда РФ от 24 сентября 2024 года N 309-ЭС24-4864.
Итог
Верховный суд РФ отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
