В 2018 году Банк России обратился в суд с заявлением о принудительной ликвидации НПФ «Достоинство». Ликвидатором назначили Анастасию Курскую. В ходе ликвидации она реализовала имущество фонда и направила 300 млн рублей на выплату вклада в уставный капитал учредителю — ООО «ЛК Лизинг». Ликвидатор обратилась в суд за установлением процентов по вознаграждению в размере 21 млн рублей (7% от суммы, выплаченной учредителю). Три инстанции отказали, указав, что учредители не являются кредиторами в деле о банкротстве, а проценты рассчитываются только от сумм, направленных на погашение реестровых требований. Курская пожаловалась в Верховный суд, настаивая, что вознаграждение носит встречный характер и должно зависеть от фактически проделанной работы, а не от статуса получателя средств. Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело А40-190264/2018).
Фабула
Банк России в августе 2018 года обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о принудительной ликвидации некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд «Достоинство». В октябре 2018 года суд удовлетворил заявление и возложил обязанности ликвидатора на арбитражного управляющего Анастасию Курскую.
Принудительная ликвидация фонда проводилась по правилам конкурсного производства согласно закону «О банкротстве» с учетом особенностей, установленных законом о негосударственных пенсионных фондах.
В декабре 2022 года Девятый арбитражный апелляционный суд признал требования учредителя фонда — ООО «ЛК Лизинг» — обоснованными и подлежащими погашению из имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, то есть в порядке распределения ликвидационной квоты.
Анастасия Курская провела мероприятия по реализации имущества фонда и распределению вырученных средств. После этого она обратилась в суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению арбитражного управляющего в размере 21 млн рублей. Эту сумму ликвидатор рассчитала как 7% от 300 млн рублей, направленных на выплату вклада в уставный капитал ООО «ЛК Лизинг».
Три инстанции отказали. Курская подала кассационную жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления. Суд сослался на статью 2 и пункт 13 статьи 20.6 закона «О банкротстве» и указал, что требования ООО «ЛК Лизинг» представляли собой требование о выплате вклада в уставный капитал, внесенного учредителем при создании фонда.
Суд отметил, что по смыслу статьи 2 закона «О банкротстве» учредители (участники) юридического лица по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются кредиторами в деле о банкротстве. Их требования, основанные на участии, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили определение первой инстанции без изменения. Суды подчеркнули, что согласно пункту 13 статьи 20.6 закона «О банкротстве» размер процентов конкурсного управляющего устанавливается в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Поскольку ООО «ЛК Лизинг» как учредитель не являлось реестровым кредитором, выплаченные ему суммы не могут учитываться при расчете процентного вознаграждения ликвидатора.
Что думает заявитель
Анастасия Курская указала, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер в соответствии со статьей 328 Гражданского кодекса Верховный суд указал, что суды не учли особенности рассмотрения настоящего обособленного спора. Коллегия указала, что при принудительной ликвидации негосударственного пенсионного фонда суды должны были применить положения статьи 206 закона «О банкротстве» с учетом разъяснений ВС.
Коллегия напомнила, что арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение, которое по общему правилу выплачивается за счет средств должника и состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Верховный суд неоднократно указывал, что вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг, а процентное вознаграждение зависит от объема и качества выполненной работы.
Ликвидатор отметила, что в ходе принудительной ликвидации фонда она реализовала его имущество, и осуществление этих мероприятий привело к удовлетворению требований ООО «ЛК Лизинг» на сумму 300 млн рублей. Работа по реализации имущества и распределению средств была выполнена в полном объеме независимо от того, кому в итоге поступили вырученные деньги.
Выбранный судами подход не может быть признан справедливым. Он приводит к разной оплате деятельности арбитражного управляющего в зависимости от того, на погашение каких требований направлены вырученные им денежные средства. При этом объем и сложность работы ликвидатора остаются одинаковыми вне зависимости от статуса получателя.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию.
Верховный суд указал, что суды не учли особенности рассмотрения настоящего обособленного спора. При принудительной ликвидации негосударственного пенсионного фонда суды должны были применить положения статьи 206 закона «О банкротстве» с учетом разъяснений ВС РФ. Арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение, которое по общему правилу выплачивается за счет средств должника и состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Верховный суд неоднократно указывал, что вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг, а процентное вознаграждение зависит от объема и качества выполненной работы.
Суд может с учетом сложности дела о банкротстве, объема и качества работ арбитражного управляющего, следуя принципу эквивалентности встречных предоставлений, принять решение о соразмерном снижении или повышении вознаграждения. Бремя несения расходов по делу о банкротстве, включая выплату вознаграждения арбитражному управляющему, может быть возложено на учредителей должника при недостаточности имущества последнего. Коллегия сослалась на абзац восьмой статьи 2 закона «О банкротстве» и постановление Пленума Верховного суда № 41, согласно которым учредители по требованию о распределении ликвидационной квоты к конкурсным кредиторам не относятся.
При этом ВС указал принципиальное отличие своей позиции от выводов судов нижестоящих инстанций. В части правоотношений, связанных с формированием и распределением конкурсной массы должника, учредители наравне с конкурсными кредиторами являются выгодоприобретателями от деятельности арбитражного управляющего. Качество работы арбитражного управляющего предопределяет снижение либо повышение вероятности удовлетворения требований по итогам ликвидационной процедуры. Как конкурсные кредиторы, так и учредители должника являются получателями подлежащих оплате услуг арбитражного управляющего.
По смыслу пункта 13 статьи 206 закона «О банкротстве» имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, в равной мере должно учитываться для целей расчета размера стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего. Подход судов нижестоящих инстанций приводил бы к лишению арбитражных управляющих платы за проведенную работу в той части, в которой она способствовала увеличению размера распределенной ликвидационной квоты. При таком подходе учредители должника освобождались бы от несения обязанности по оплате услуг арбитражного управляющего, что противоречит правилу о возможности возложения на учредителей бремени несения расходов по делу о банкротстве.
Коллегия указала, что изложенная позиция соответствует правовой позиции абзаца 2 пункта 131 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 97, согласно которой при исчислении стимулирующего вознаграждения учитываются удовлетворенные конкурсным управляющим требования всех очередей. С учетом пунктов 5 и 35 постановления Пленума № 41 такой расчет охватывает также требования о распределении ликвидационной квоты. Исключение из расчета требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований, в настоящем деле применению не подлежит, поскольку связано с обеспечением постоянства и предсказуемости размера расходов на вознаграждение.
При рассмотрении обособленного спора судам надлежало применить также положения пункта 18 статьи 20.6 закона «О банкротстве» о возможности снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего. Суды не исследовали доводы сторон о несоразмерности требований Анастасии Курской и ее вклада в достижение результатов процедуры банкротства.
Итог
Экономколлегия отменила акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Правовой подход, который применил ВС РФ в данной ситуации, может использоваться не только при ликвидации негосударственных пенсионных фондов, но и в банкротстве обычных хозяйствующих субъектов, а также в процедурах распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5 ст. 64 ГК РФ). Такую точку зрения высказал Кирилл Балуев, арбитражный управляющий, заместитель Председателя совета Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». Он уточнил, что закон не относит учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, к числу конкурсных кредиторов, а потому их требования не подлежат включению в реестр (абз. 8 ст. 2 закона «О банкротстве»).
Вместе с тем, продолжает Кирилл Балуев, они имеют право на получение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (распределение ликвидационной квоты — п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 148 закона «О банкротстве»). Как указывает ВС, учредители являются выгодоприобретателями от деятельности арбитражного управляющего, поскольку именно от него зависит вероятность удовлетворения их требований. Они, как и конкурсные кредиторы, являются получателями услуг арбитражного управляющего, и на них также могут быть отнесены расходы по делу о банкротстве, в том числе по выплате вознаграждения.
Случаи, когда конкурсной массы должника хватает на удовлетворение требований не только внешних кредиторов, но и учредителей, на практике являются достаточно редкими. Но когда это все же происходит, закономерным является вопрос о праве арбитражного управляющего на получение процентного вознаграждения. В данном деле нижестоящие суды указали, что учредители не являются кредиторами в деле о банкротстве, их требования не включаются в реестр, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. При этом процентное вознаграждение управляющего устанавливается от погашения реестра, в котором требований учредителей нет.
Суды также руководствовались разъяснениями, приведенными в пункте 13.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве». Согласно этим разъяснениям, при исчислении таких процентов учитываются требования всех очередей, удовлетворенные конкурсным управляющим и включенные в реестр (за исключением указанных в пункте 4 статьи 142 закона «О банкротстве» опоздавших требований) и не принимаются в расчет удовлетворенные им текущие платежи.
Однако, отмечает эксперт, все кредиторы были определены, а конкурсной массы хватало на удовлетворение требований учредителя о распределении ликвидационной квоты в порядке ст. 148 закона «О банкротстве». ВС РФ справедливо обратил внимание на пункт 35 Постановления Пленума от 23.12.2025 N 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», в котором приводится очередность удовлетворения требований иных кредиторов после полного погашения реестра. В том числе учредителей (участников) по обязательствам, вытекающим из такого участия.
В целом комментируемый документ устраняет неопределенность в вопросе установления процентного вознаграждения арбитражного управляющего в ситуации полного погашения реестра и достаточности имущества для распределения ликвидационной квоты среди учредителей (участников), считает Кирилл Балуев. Оно также позволяет вести речь о праве управляющего на получение процентов от удовлетворения требований любых зареестровых кредиторов, поименованных в пункте 35 Постановления № 41, что будет положительно воспринято профессиональным сообществом, считает он.
Это дело затрагивает важный для всех участников процедуры, особенно арбитражных управляющих вопрос — право на получение достойного и соразмерного вознаграждения. Нередко у должников отсутствует имущество, за счет которого арбитражный управляющий мог бы получать даже фиксированное вознаграждение. Поиск и выявление выведенных активов, оспаривание сделок и пополнение конкурсной массы за счет привлечения к субсидиарной ответственности становится тем стимулом, который позволяет арбитражным управляющим рассчитывать на достойное вознаграждение в случае успешной работы. Главным результатом такой работы становится объем погашенных требований кредиторов.
Но интерес кредиторов — получить максимум, а уменьшение размера вознаграждения управляющего может быть использовано кредиторами в своих целях, говорит Олег Скляднев. ВС РФ напомнил, что если эффективная работа управляющего привела к удовлетворению требований, то это должно быть вознаграждено пропорционально погашенному. При этом необходимо учитывать даже погашение требований участников должника, а не только независимых кредиторов. Иное означало бы, что управляющий лишается не только права на вознаграждение, но и теряет самый эффективный стимул работы в интересах всех кредиторов и самого общества, резюмирует Олег Скляднев.
