Арбитражный управляющий Юрий Змиевец попросил установить ему вознаграждение в размере 354 тыс. рублей и возместить расходы за период проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «ДК Мехстрой». Суды первой и апелляционной инстанций снизили размер вознаграждения до 150 тыс. рублей, учитывая факт бездействия управляющего после подачи ходатайства о признании должника банкротом. Суд округа отменил акты нижестоящих судов, указав на отсутствие судебных актов о незаконности действий управляющего и доказательств уклонения от исполнения обязанностей. ООО «Мастер» подало жалобу в Верховный Суд, ссылаясь на нарушение судом округа норм материального права и переоценку доказательств. Заявитель указал, что суды первой и апелляционной инстанций верно установили обстоятельства дела и правильно применили п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 97. Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А40-93437/2023).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «ДК Мехстрой» временный управляющий Юрий Змиевец обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об установлении ему вознаграждения в размере 354 тыс. рублей за период с 14 ноября 2023 г. по 7 ноября 2024 г. и судебных расходов в размере 36,6 тыс. рублей.
Процедура наблюдения в отношении должника была введена 17 ноября 2023 г. по заявлению ООО «Мастер». Временный управляющий также 27 апреля 2024 г. ходатайтсвовал о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.
Суды первой и апелляционной инстанций снизили размер вознаграждения до 150 тыс. рублей, учитывая факт бездействия управляющего после подачи ходатайства о признании должника банкротом.
Суд округа отменил акты нижестоящих судов, указав на отсутствие судебных актов о незаконности действий управляющего и доказательств уклонения от исполнения обязанностей.
ООО «Мастер» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы установил вознаграждение временного управляющего в размере 150 тыс. рублей, а расходы — в размере 11,6 тыс. рублей. Суд исходил из того, что после подачи ходатайства о банкротстве должника управляющим не совершались какие-либо действия. Суд учел доводы ООО «Мастер» об отсутствии обращений управляющего с ходатайством об истребовании документов у руководителя должника, в том числе для подготовки заключения об основаниях оспаривания сделок должника.
Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с судом первой инстанции в том, что арбитражный суд при разрешении вопроса о выплате вознаграждения должен учитывать добросовестность исполнения управляющим своих обязанностей. Установленный факт отсутствия действий управляющего после заявления о введении конкурсного производства явился основанием для снижения фиксированного вознаграждения.
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов в части установления вознаграждения. Суд указал на отсутствие судебных актов о незаконности действий управляющего и недоказанность обстоятельств уклонения от исполнения обязанностей, которые могли бы служить основанием для снижения вознаграждения. Суд установил вознаграждение в заявленном размере 354 тыс. рублей.
Что думает заявитель
ООО «Мастер» указало на нарушение судом округа норм материального права, а именно ст. 20.6 и 20.7 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве».
По мнению заявителя, суд округа произвел переоценку доказательств по делу. Суды первой и апелляционной инстанций верно установили факт отсутствия каких-либо мероприятий, проводимых управляющим после заявления ходатайства о введении конкурсного производства в отношении должника. Данное обстоятельство, с учетом разъяснений п. 5 постановления № 97, явилось достаточным основанием для снижения фиксированного вознаграждения временного управляющего.
Ссылки суда округа на отсутствие судебных актов о незаконности действий управляющего являются несостоятельными. По смыслу положений законодательства и разъяснений ВАС РФ арбитражный суд при разрешении вопроса о выплате вознаграждения должен учитывать добросовестность исполнения управляющим возложенных на него обязанностей, а не только наличие судебных актов о нарушениях в его действиях.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 18 декабря 2025 г.
Почему это важно
Актуальная судебная практика создает серьезные системные риски для института арбитражных управляющих, отметил Александр Максименко, управляющий партнер Компании «Бизнес-Эксперт».
По его словам, складывается подход, при котором уже фиксированная часть вознаграждения управляющего — основа его экономической стабильности и профессиональной независимости — может быть снижена на основе расплывчатых и формальных критериев. Особенно тревожит позиция суда, допускающая снижение фиксированного вознаграждения из-за отсутствия активных действий после подачи ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве должника. Такой подход противоречит принципам правовой определенности и соразмерности. По сути, он подменяет содержательную оценку работы управляющего простой констатацией его бездействия в отдельный период, игнорируя комплексный и часто «выжидательный» характер деятельности в процедуре наблюдения, указал Александр Максименко.
В данном деле, продолжил он, суды применили абц. 11 п. 2 и п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 97. Возникает правовой парадокс: с одной стороны, действия управляющего не признаются незаконными, что исключает возможность применить п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 97, с другой — его профессиональное усмотрение и тактика считаются недостаточными для получения полного фиксированного вознаграждения. Это создает атмосферу правовой неопределенности, где управляющий не может заранее знать, какой объем действий суд сочтет «достаточным».
Такая ситуация, по его мнению, ведет к двум негативным последствиям:
либо управляющие начинают работать «для галочки», набирая максимум формальных действий для защиты от претензий,
либо лучшие специалисты уходят из профессии из-за непредсказуемости доходов.
При этом, констатировал он, суды часто игнорируют реальные препятствия в работе управляющих: сопротивление бывших руководителей компании, отсутствие документов, затягивание судебных процессов (в данном случае заседания постоянно откладывались из-за процессуальной позиции кредитора). Снижение вознаграждения без учета этих обстоятельств, по сути, перекладывает на управляющего ответственность за факторы, которые он не может контролировать.
Применение по аналогии разъяснений, данных для завершающей стадии конкурсного производства (абц. 11 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 97), к процедуре наблюдения является некорректным, так как игнорирует различие в правовой природе, целях и полномочиях управляющего на этих этапах. Единственное решение этой проблемы – четкое законодательное закрепление конкретных оснований для снижения фиксированной части вознаграждения. Такой перечень должен быть исчерпывающим и объективным. Только это может обеспечить правовую определенность, защитить экономические интересы управляющих и в конечном счете повысить эффективность всего института банкротства.
По мнению Ольги Мальцевой, вице-президента Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ», в данном споре должен рассматриваться вопрос не о снижении размера фиксированного вознаграждения временного управляющего, а об установлении корректного периода его исчисления.
Так, пояснила она, арбитражный управляющий рассчитал свое фиксированное вознаграждение за период с 14 ноября 2023 г. (дата введения процедуры наблюдения) по 7 ноября 2024 г. (дата оглашения резолютивной части определения об установлении вознаграждения). Однако, по состоянию на 27 апреля 2024 г. (дата обращения временного управляющего в суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства), все мероприятия процедуры наблюдения были завершены. То есть на протяжении более чем шести месяцев Ю.Ф. Змиевец фактически не выполнял обязанности временного управляющего должника, а отстаивал свои интересы в суде, но тем не менее продолжал начислять себе фиксированное вознаграждение, уточнила Ольга Мальцева.
При таких обстоятельствах, указала она, бремя расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в этой части не может быть возложено ни на должника, ни на заявителя по делу о банкротстве.
Кроме того, по общему правилу, в расчет фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего не включается период с даты подачи управляющим ходатайства о завершении конкурсного производства и до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника (постановление Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве»). Полагаю, что конкурсный управляющий не может находиться в более худшем положении, чем временный управляющий при определении периода, за который ему выплачивается фиксированное вознаграждение, в связи с чем данное правило, на мой взгляд, применимо и к процедуре наблюдения. Вероятнее всего, СКЭС ВС РФ выскажется подобным образом.
По смыслу п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве, п. 2 ПП ВАС РФ № 97 фиксированная часть вознаграждения – это оплата за периоды выполнения обязанностей АУ (а уклонение от них – основание для ее снижения по абз. 2 п. 5 ПП ВАС РФ № 97), напомнила Юлия Кинева, старший юрист Компании «РискИнвест».
Вспоминается и более суровая правовая позиция о сведении оплачиваемых отрезков времени от периодов «фактической работы» к периодам «долженствования» – срокам, за которые объективно могли бы быть совершены те действия АУ, которые принесли положительный результат для конкурсной массы (см., например, постановления АС МО от 20 ноября 2023 г. № Ф05-27001/2023, АС ЗСО от 20 января 2021 г. № Ф04-5709/2013).
В таком контексте довод о допустимости аналогии абз. 11 п. 2 ПП ВАС РФ № 97 в части предполагаемого бездействия ВУ после подачи в суд итогового ходатайства по процедуре (для наблюдения – об открытии конкурса) может иметь место, заключила она.
