Конституционный Суд отказал Илье Кашину в рассмотрении жалобы на ст. 10, 168 и п. 1 ст. 170 ГК. В рамках банкротства гражданина Д. суды признали недействительным договор купли-продажи автомобиля между Д. и Кашиным. Суды установили фактическую аффилированность сторон и пришли к выводу, что сделка не была исполнена. Кашин настаивал, что нормы ГК позволяют произвольно оспаривать сделки за пределами периода подозрительности по ст. 61.2 Закона о банкротстве. КС указал, что оспариваемые нормы не содержат неопределенности и не допускают произвольного применения. Проверка фактических обстоятельств дела к компетенции КС не относится (№ 738-О).
Фабула
Конституционный Суд вынес определение № 738-О, которым отказал в принятии к рассмотрению жалобы Ильи Кашина. Заявитель оспаривал конституционность ст. 10 и 168, а также п. 1 ст. 170 ГК.
Поводом для обращения в КС стало банкротное дело гражданина Д. В рамках этого дела арбитражный суд признал недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключенный между Д. и Кашиным. Суды вышестоящих инстанций согласились с этим выводом.
Суды установили фактическую аффилированность сторон договора. Помимо этого, они пришли к выводу, что сделка купли-продажи автомобиля фактически не была исполнена.
Что сказал заявитель
Кашин полагал, что оспариваемые нормы противоречат Конституции, в том числе ее ст. 4, 15, 17, 19, 35, 55 и 75.1. По его мнению, ст. 10, 168 и п. 1 ст. 170 ГК позволяют арбитражным судам произвольно признавать сделки недействительными за пределами периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и применять последствия их недействительности.
Что решил Конституционный Суд
КС напомнил, что ст. 10 ГК устанавливает запрет на злоупотребление правом и направлена на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 Конституции РФ. Суд сослался на определения от 29 сентября 2022 г. № 2284-О и от 30 января 2024 г. № 117-О.
Статья 168 ГК о недействительности сделки, нарушающей требования закона, развивает положение ст. 15 Конституции об обязанности граждан соблюдать Конституцию и законы. Эта норма закрепляет способ защиты прав заинтересованных лиц.
КС указал, что эти нормы применяются во взаимосвязи с разъяснениями п. 4 постановления Пленума ВАС от 23 декабря 2010 г. № 63. Согласно этим разъяснениям, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как ничтожную по ст. 10 и 168 ГК, если при ее совершении допущено злоупотребление правом. Квалификация по общим нормам должна применяться субсидиарно к специальным нормам.
При этом КС подчеркнул: произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости. Суд сослался на определения от 30 мая 2024 г. № 1341-О и от 26 февраля 2026 г. № 443-О.
Пункт 1 ст. 170 ГК о недействительности мнимых сделок обеспечивает стабильность гражданского оборота. Эта норма защищает права участников оборота от недобросовестности и одновременно охраняет имущественные интересы всех кредиторов должника.
КС заключил, что оспариваемые нормы не содержат неопределенности и не допускают произвольного применения.
Итог
Конституционный Суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы Ильи Кашина. Жалоба признана не отвечающей требованиям допустимости.
Почему это важно
Данная правовая позиция не является новой для судебной практики и была ранее неоднократно изложена Конституционным Судом РФ (см. определения КС РФ от 29 сентября 2022 г. № 2284-О; от 30 января 2024 г. № 117-О; от 26 февраля 2026 г. № 443-О), отметила Людмила Шаляпина, руководитель Тверского офиса Юридического бюро «Падва и Эпштейн».
Аналогичный правовой подход, по ее словам, отражен и Верховным Судом РФ в определении СКЭС от 31 января 2023 г. № 305-ЭС19-18803 (10) по делу № А40-168513/2018, а также в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23 октября 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», где закреплено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по ст. 10 и 168 ГК РФ.
В то же время, поскольку совершение подозрительной сделки также может являться злоупотреблением правом, но со специальным юридическим составом признаков, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, судами сформирован подход, согласно которому квалификация по ст. 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам, указала Людмила Шаляпина.
Указанная квалификация сделки возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (см. определения ВС РФ от 31 августа 2017 г. № 305-ЭС17-4886; от 6 марта 2019 г. № 305-ЭС18-22069). Относительно недопустимости произвольной или двойной квалификации одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам Конституционный Суд РФ также неоднократно излагал позицию (см. определения КС РФ от 30 мая 2024 г. № 1341-О; от 26 февраля 2026 г. № 443-О). Таким образом, комментируемое определение подтверждает сложившееся единообразие судебной практики по вопросу возможной правовой квалификации при оспаривании сделок в делах о банкротстве.
Конституционный Суд подчеркнул и хотя отказной, но важной позицией подтвердил, что в делах о банкротстве ст. 10 и 168 ГК РФ (злоупотребление правом и ничтожность сделки) применяются субсидиарно к специальным нормам Закона о банкротстве, констатировал Денис Шашкин, адвокат, управляющий партнер Юридической компании «Шашкин и Партнеры».
Это означает, пояснил он, что даже при пропуске специальных банкротных сроков оспаривания сделку можно признать ничтожной по общим нормам.
Фактически, КС указал, что злоупотребление правом не имеет «срока годности» и может быть пресечено в любое время. Специальные банкротные составы (ст. 61.2) и общие нормы о злоупотреблении (ст. 10, 168 ГК РФ) дополняют друг друга. Для арбитражного управляющего это хорошее подспорье: можно оспорить старую сделку, доказав умысел и реальный вред, а не только подозрительность. Ответчикам же по оспариванию стоит помнить: пропуск банкротных сроков не гарантирует безопасности, если есть признаки злоупотребления. Ключевая практическая польза для кредиторов — отсутствие жесткого срока исковой давности при оспаривании по ст. 10 и 168 ГК РФ.
Исходя из позиции КС — доказывать нужно не неравноценность, а умысел на причинение вреда кредиторам, аффилированность и отсутствие реального исполнения, заключил он.
