Конституционный Суд РФ отказал в принятии жалобы ООО УК «Мир» на п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 181 ГК РФ и ст. 129 Закона о банкротстве. В рамках дела о банкротстве хозяйственного общества суды признали недействительными договор подряда на выполнение электромонтажных работ и соглашение о зачете встречных однородных требований, заключенные между ООО УК «Мир» и должником. Суды квалифицировали сделки как мнимые (п. 1 ст. 170 ГК РФ), совершенные с целью вывода ликвидных активов. ООО УК «Мир» полагало, что нормы позволяют признавать договор подряда мнимым при наличии акта приемки и материального результата работ лишь из-за отсутствия второстепенных документов. Заявитель также оспаривал порядок исчисления давности, настаивая, что срок должен течь со дня начала исполнения сделки, а не с момента, когда КУ узнал о нарушении. КС РФ указал, что норма о мнимых сделках направлена на защиту от недобросовестности участников оборота, а правила исковой давности наделяют суд полномочиями определять начало течения срока исходя из фактических обстоятельств (дело № 786-О).
Фабула
Конституционный Суд РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы ООО УК «Мир» на п. 1 ст. 170 («Недействительность мнимой и притворной сделок»), п. 1 ст. 181 («Сроки исковой давности по недействительным сделкам») ГК РФ и ст. 129 («Полномочия конкурсного управляющего») Закона о банкротстве.
Поводом для обращения послужило определение арбитражного суда, вынесенное в рамках дела о банкротстве хозяйственного общества и оставленное без изменения вышестоящими инстанциями. Суды удовлетворили требования КУ должника о признании недействительными договора подряда на выполнение электромонтажных работ и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенных между ООО УК «Мир» и должником. Суды применили последствия недействительности сделок.
Арбитражные суды квалифицировали оспариваемые сделки как ничтожные на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимые сделки), установив, что они были совершены с целью причинения вреда кредиторам путем вывода ликвидных активов из владения должника. Суды также констатировали, что КУ не пропустил срок исковой давности.
Что сказал заявитель
ООО УК «Мир» оспорило конституционность норм в двух аспектах.
Во-первых, заявитель полагал, что п. 1 ст. 170 ГК РФ позволяет суду признавать договор подряда мнимой сделкой на том основании, что при его исполнении не оформлены специальные, но второстепенные документы, при том что имеются сам договор подряда, акт сдачи-приемки результата работ и материальный результат этих работ.
Во-вторых, ООО УК «Мир» указывало, что п. 1 ст. 181 ГК РФ во взаимосвязи со ст. 129 Закона о банкротстве позволяет суду исчислять срок исковой давности по требованию КУ о признании сделки мнимой не со дня, когда началось исполнение сделки, а со дня, когда КУ узнал или должен был узнать о начале ее исполнения и о нарушении сделкой прав должника и (или) его кредиторов. По мнению заявителя, оспариваемые нормы противоречат ст. 1 (ч. 1), 2, 8 (ч. 1), 17 (ч. 3), 18, 19 (ч. 1 и 2), 35 (ч. 2 и 3), 40 (ч. 2), 45 (ч. 1), 46 (ч. 1), 55 (ч. 2 и 3) и 56 (ч. 3) Конституции РФ.
Что решил Конституционный Суд
В отношении п. 1 ст. 170 ГК РФ КС РФ сослался на ранее сформулированные правовые позиции (определения от 24 декабря 2020 г. № 2980-О, от 21 ноября 2022 г. № 3118-О и др.) и указал, что норма о мнимых сделках, устанавливающая ничтожность сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающая конституционные права заявителя.
В отношении п. 1 ст. 181 ГК РФ КС РФ напомнил неоднократно выраженную позицию о том, что регулирование сроков для обращения в суд относится к компетенции законодателя, а их установление обусловлено необходимостью обеспечить стабильность правоотношений (постановление от 15 февраля 2016 г. № 3-П, определения от 3 октября 2006 г. № 439-О, от 2 декабря 2013 г. № 1908-О и др.). Данный вывод в полной мере распространяется на институт исковой давности, в частности на определение законодателем момента начала течения срока (определения от 24 июня 2008 г. № 364-О-О, от 17 июля 2018 г. № 1744-О и др.).
КС РФ указал, что п. 1 ст. 181 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела. Рассматриваемый во взаимосвязи со ст. 129 Закона о банкротстве о полномочиях КУ, он также не может расцениваться как нарушающий конституционные права заявителя.
Итог
КС РФ отказал в принятии жалобы ООО УК «Мир».
Почему это важно
Конституционный Суд Российской Федерации посчитал недостаточными заявленные ООО «УК «МИР» основания некоституционности положений п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 181 ГК РФ и ст. 129 Закона о несостоятельности, отметил Никита Шипа, руководитель проектов практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
По своей природе, по его словам, данный вывод предполагается абсолютно верным, потому что законодателем прямо установлено и на практике многократно отработан механизм, что в случае оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве сделка, заключенная за пределами трехлетнего периода подозрительности, может быть признана недействительной исключительно на основании общих норм Гражданского кодекса и при особом условии, что обладает пороками, выходящими за пределы дефектов сделок, оспариваемых по специальным основаниям Закона о банкротстве. То есть для признания сделки недействительной по указанным основаниям заявитель, прежде всего, должен обосновать наличие пороков, выходящих за пределы дефектов сделок, предусмотренных Законом о банкротстве, пояснил Никита Шипа.
Если соответствующие пороки установлены, то ответчик доказывает отсутствие мнимости сделки и реальность ее совершения совокупностью иных, косвенных факторов. Это необходимо, прежде всего, для устранения у суда имеющихся убедительных сомнений в реальности сделки, ведь характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, указал он.
Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Суд вправе включить в предмет доказывания любые сведения, которые позволят установить достоверность спорных обстоятельств и устранить имеющиеся у суда сомнения, с целью принятия обоснованного решения. Что же касается исчисления срока исковой давности с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о начале ее совершения, то при рассмотрении в рамках дела о несостоятельности вопроса о недействительности сделок должника особо следует учитывать соотношение общих и специальных оснований для оспаривания сделок должника.
При разрешении коллизии между этими нормами приоритетом обладает специальная норма в соответствии с общеправовым принципом «lex specialis derogat generali», определяющим критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Поэтому соответствующая специальная норма Закона о банкротстве в заявленной ситуации и преобладает, заключил Никита Шипа.
