Конституционный Суд РФ признал законной норму, устанавливающую приоритет возмещения вкладчикам при банкротстве банков. В определении № 597-О/2025 по жалобе на неконституционность абз. 1 п. 4 ст. 189.92 Закона о банкротстве Конституционный Суд указал на обоснованность подхода о необходимости приоритетного удовлетворения требований обычных вкладчиков-физлиц в случае несостоятельности кредитной организации.
Поводом для рассмотрения вопроса стала жалоба Борислава Воробьева, являющегося залоговым кредитором обанкротившегося в 2016 г. АО АКБ «Газстройбанк». В 2017 г. требования Воробьева и ООО «Юридическая служба» были включены в третью очередь реестра требований кредиторов банка как обеспеченные залогом двух нежилых помещений должника. В 2021 г. в результате уступки требования Воробьев стал единственным залоговым кредитором.
В ходе конкурсного производства в период с февраля по июнь 2023 г. были проведены безрезультатные торги по реализации заложенного имущества. В апреле 2023 г. Воробьев уведомил конкурсного управляющего о намерении оставить предмет залога за собой, но получил отказ. Управляющий настаивал на корректировке порядка продажи имущества банка и объявлении дополнительных торгов, с чем Воробьев не согласился.
Возникшие разногласия были разрешены судом, который утвердил предложенные конкурсным управляющим дополнения к порядку реализации имущества банка. Суды трех инстанций исходили из приоритета специальной нормы ст. 189.92 Закона о банкротстве об очередности удовлетворения требований кредиторов банка над общими положениями ст. 138 Закона о банкротстве. Было указано, что залоговый кредитор не вправе претендовать на выручку от продажи залога и забирать его себе до полного погашения требований кредиторов первой и второй очереди.
В феврале 2024 г. по результатам торгов залоговое имущество было продано ООО «Артос». Из материалов дела усматривается, что договоры с Воробьевым, обеспеченные залогом, были переквалифицированы в заемные отношения ввиду аффилированности сторон сделки и несоответствия договоров признакам публичности, обязательным для договоров банковского вклада.
В жалобе в Конституционный Суд Воробьев указал на неконституционность абз. 1 п. 4 ст. 189.92 Закона о банкротстве, поскольку эта норма лишает залогового кредитора банка приоритета в удовлетворении его требований и ставит в неравное положение по сравнению с кредиторами первой и второй очереди, чьи требования существенно превышают стоимость залога.
Конституционный Суд отказался принимать жалобу к рассмотрению, отметив право законодателя устанавливать специальные правила регулирования банкротства кредитных организаций. Суд подчеркнул потребность в дополнительных мерах предупреждения банкротства банков для обеспечения баланса прав и законных интересов всех участников банковских правоотношений.
КС указал, что после введения конкурсного производства распоряжение имуществом банка ограничивается правилами ст. 189.91 и 189.96 Закона о банкротстве в целях защиты интересов кредиторов. Удовлетворение требований кредиторов происходит за счет конкурсной массы согласно установленной законом очередности.
Оспариваемая норма закрепляет специальный порядок удовлетворения требований кредиторов-физлиц по договорам банковского вклада при банкротстве кредитной организации, отдавая им предпочтение перед залоговыми кредиторами. Такое регулирование направлено на приоритетную защиту интересов граждан как экономически слабой стороны вклада.
Конституционный Суд отметил взаимосвязь этого регулирования с положением абз. 7 п. 1 ст. 64 ГК РФ, согласно которому при ликвидации банков в первую очередь удовлетворяются требования граждан-кредиторов по договорам банковского вклада и счета, требования организации по страхованию вкладов в связи с выплатой возмещения и требования ЦБ по выплатам вкладов в соответствии с законом.
При этом граждане, согласовавшие при заключении договора с банком нетипичные для публичного договора вклада индивидуальные условия (повышенная ставка, залог недвижимости), обычно являются профессиональными инвесторами. Установление приоритета кредиторов первой и второй очереди при банкротстве банка обусловлено политикой социального государства по повышенной защите рядовых вкладчиков.
Конституционный Суд счел, что оспариваемая норма сама по себе не нарушает конституционные права Воробьева. Суды при рассмотрении его дела исходили в том числе из того, что договор заявителя не отвечает критериям договора банковского вклада, установленным ст. 834 ГК РФ, и квалифицировали сделку как заем.
Почему это важно
Екатерина Коробко, начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт», отметила: отказывая в принятии к рассмотрению жалобы, Конституционный Суд РФ указал, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества кредитной организации, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди. Таким образом, заключает она, федеральным законодателем установлен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов – физических лиц по договорам банковского вклада в процедуре банкротства кредитной организации. Данное регулирование направлено на приоритетное удовлетворение требований граждан, которые, как указывал Конституционный Суд РФ в ряде своих решений, вынесенных ранее, являются экономически слабой стороной договора банковского вклада.
При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом, применяемым при ликвидации банков.
С учетом обстоятельств конкретного дела и того, что суды квалифицировали договор, заключенный с Б.В. Воробьевым, как договор займа, а не банковского вклада, который не входит в перечень первой и второй очередей кредиторов кредитной организации, принятое решение соответствует политике государства, направленной на укрепление доверия к банковскому сектору экономики, а также отвечает функциям социального государства по обеспечению повышенного уровня защиты граждан-вкладчиков. Конституционный Суд РФ рассмотрел все важные аспекты спорного законодательного положения, учел все приоритеты, поддерживаемые Российской Федерацией в сфере социальной политики, а также в повышении доверия к банковскому сектору экономики.
По мнению Дмитрия Якушева, советника, адвоката Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», КС РФ высказал разумную позицию: заключение между гражданином и банком договора банковского вклада, условия по которому отличаются от стандартных, принятых в банковской практике, можно расценивать как заключение договора с профессиональным участником рынка.
По его словам, Суд также неоднократно указал, что к подобным сделкам должно быть более пристальное внимание, так как это может свидетельствовать о каких-то скрытых правоотношениях или злоупотреблениях со стороны участников таких сделок. В жалобе в Конституционный Суд заявитель отметил, что абз. 1 п. 4 ст. 189.92 Закона о банкротстве противоречит Конституции, так как залоговый кредитор лишается приоритета в удовлетворении своих требований, поскольку сначала удовлетворению подлежат требования физических лиц, включенных в реестр требований кредиторов в первую и вторую очереди, пояснил Дмитрий Якушев.
Однако предоставление в залог недвижимости в обеспечение исполнения обязательства по возврату такого вклада не является типичным условием, поэтому вполне оправданно, что обычные вкладчики как слабая сторона в правоотношениях с банком должны получать удовлетворение приоритетно перед профессиональными участниками рынка или аффилированными лицами. В связи с этим законом предусмотрена специальная норма, которая учитывает особенности банковской деятельности и особый состав очередей. Как правило, в процедурах банкротства обычных организаций сложностей с залоговыми кредиторами не возникает, так как их наличие является стандартной ситуацией. При банкротстве кредитных организаций наличие залоговых кредиторов – это скорее исключение, нежели правило, поэтому особое регулирование таких отношений не может противоречить Основному закону.
Данное решение также свидетельствует о том, что законодателем и судами принимаются дополнительные меры, направленные на сохранение баланса интересов всех участников правоотношений, связанных с осуществлением банковской деятельности, заключил он.
