Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором детализировал условия применения правил об освобождении граждан-банкротов от обязательств перед кредиторами, в том числе по субсидиарным обязательствам.
ВС указал, что должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, при отсутствии в его действиях умысла или грубой неосторожности в период причинения вреда, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства.
В приведенном Верховным Судом примере должник, будучи руководителем общества, причинил участникам вред, за что с него взыскали убытки по правилам ст. 53 и 53.1 ГК РФ. Данное требование было включено в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве гражданина.
После завершения процедуры реализации имущества финансовый управляющий и должник обратились в суд с заявлением о завершении дела о банкротстве и освобождении от дальнейшего исполнения обязательств, в том числе перед обществом.
Суд первой инстанции освободил гражданина от исполнения всех обязательств, кроме долга перед обществом, сославшись на п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве. Эта норма не позволяет освобождать от требований о возмещении убытков, причиненных умышленно или по грубой неосторожности.
Однако апелляция отменила определение нижестоящего суда и полностью освободила должника от обязательств. Суд указал, что гражданин вел себя добросовестно в ходе банкротства, представлял все документы и сведения. Признаков недобросовестности, сокрытия имущества или иного противоправного поведения не установлено.
При этом апелляционный суд подчеркнул: для неприменения правила об освобождении от долгов по п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве нужно доказать наличие умысла или грубой неосторожности должника при причинении убытков. Разграничивая эти формы вины, суд указал на критерий осмотрительности и внимательности.
Так, умысел предполагает осознание вредоносности действий и предвидение их последствий. Грубая неосторожность означает несоблюдение даже минимальных требований осмотрительности, в отличие от простой, при которой минимальный стандарт все же выполняется.
Поскольку в судебном акте о взыскании с должника убытков не было выводов об умышленном причинении вреда или грубой неосторожности, апелляция сочла возможным полностью освободить гражданина от обязательств с учетом его добросовестности при банкротстве.
Верховный Суд привел и другой пример из практики, когда должник был освобожден от субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Гражданин одобрял убыточные для компании сделки, но при этом не был бенефициаром бизнеса, не извлекал выгоды, а действовал во исполнение указаний главного контролирующего лица.
В такой ситуации, по мнению ВС, в поведении должника имела место простая неосторожность, что с учетом добросовестности при банкротстве позволило полностью освободить его от обязательств.
Почему это важно
Положениями ст. 213.28 Закона о банкротстве установлены обязательства, которые не списываются при завершении банкротства гражданина, в том числе не списываются требования о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (с. 53 и 53.1 Гражданского кодекса РФ), умышленно или по грубой неосторожности, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
По ее словам, судебной практикой Верховного Суда РФ, теперь уже закрепленной в п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., установлены следующие условия, которые должны быть соблюдены для освобождения гражданина от обязанности по компенсации убытков / субсидиарной ответственности:
Необходимо доказать, что убытки, в результате совершения которых должник был привлечен к ответственности, не были совершены умышленно или по грубой неосторожности. В данной части судом даны разъяснения по разграничению неосторожности на простую и грубую, а именно – нужно учитывать критерий соблюдения должником требований осмотрительности и внимательности. Так, при простой неосторожности соблюдаются минимальные, но не все необходимые требования. При грубой неосторожности лицо не соблюдает и минимальных требований осмотрительности. Например, от исполнения обязательств может быть освобожден номинальный руководитель, если он добросовестно заблуждался относительно своей роли в компании; член органа управления, чьи действия хоть и причинили убытки, но были регламентированы внутренними положениями компании; должник не является бенефициаром компании и/или выгодоприобретателем от действий, за которые он был привлечен к ответственности.
Также необходимо, чтобы в рамках своего личного банкротства должник также действовал добросовестно, не скрывал активы, не было установлено признаков фиктивного / преднамеренного банкротства, должник не должен скрывать свои активы от финансового управляющего и кредиторов, совершать иные недобросовестные действия в ходе своего банкротства.
В целом, предполагается, что данный Обзор немного аккумулирует выводы судов и внесет некую ясность в критерии, по которым суды будут решать вопрос об освобождении должников от обязательств по убыткам и субсидиарной ответственности.
По мнению Анастасии Пылаевой, управляющего партнера Юридической компании PLV Group, включение в Обзор пункта о возможности списания «вечных» долгов должно являться прекрасным стимулом для должников:
обеспечивать качественную защиту в делах о привлечении к убыткам и субсидиарной ответственности, ведь формулировки в итоговых судебных актах будут пристально в последующем рассматриваться при исследовании возможности списания того или иного долга;
должным образом сотрудничать с финансовым управляющим и кредиторами в рамках личного банкротства, обеспечить доступ к документации, осмотру имущества перед продажей и т.д., что сейчас на практике является крайне редким явлением.
Более того, это должно побудить должников раскрывать сведения о доходах в период процедуры, стимулировать надлежащее оформление трудовых отношений и в конечном итоге привести к положительному экономическому эффекту как для кредиторов, так и для гражданина – у одних увеличится процент погашения, у других – выход из процедуры без долгов.
Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», считает п. 58 Обзора одним из самых важных. Этот подход, по его словам, может иметь далеко идущие последствия для развития практики привлечения руководителей к ответственности.
На мой взгляд, ВС РФ делает осторожный шаг навстречу руководителям и собственникам бизнеса и дает возможность освободиться от долгов, которые до этого были пожизненными. Возможно (это мое сугубо личное предположение), данная практика получит дальнейшее развитие и от списания долгов по «субсидиарке» и корпоративным долгам можно будет освободиться в личном банкротстве при условии полного, добросовестного и всестороннего содействия финансовому управляющему в его работе. До этого у таких должников не было стимула честно проходить личное банкротство, поскольку никакой выгоды это не предполагало. Наоборот – должники зачастую агрессивно препятствовали ведению процедуры личного банкротства, чтобы сохранить за собой хоть что-то, либо просто игнорировали ее, переходя на полностью «теневой» образ жизни.
По его словам, это хорошая новость для людей, которые были привлечены к ответственности из-за того, что их подвели (или подставили) бизнес-партнеры, особенно в период, когда судебная практика по «субсидиарке» и взысканию убытков была нестабильной.
Айжан Мухамбетова, управляющий партнер Юридической компании Equal Legal Partners, также считает, что п. 58 Обзора представляет собой принципиальный поворот в регулировании института освобождения граждан от обязательств в рамках процедур банкротства.
До настоящего времени, продолжила она, как в доктрине, так и в судебной практике преобладала позиция, согласно которой убытки, взысканные с физических лиц, равно как и субсидиарная ответственность, не подлежат списанию в силу их особой правовой природы. Особенно жестко эта позиция закреплялась в отношении субсидиарной ответственности, поскольку ст. 213.28 Закона о банкротстве вообще не предусматривала возможности освобождения гражданина от такого вида обязательств. Новелла укладывается в общую концепцию Обзора, ориентированную на расширение реабилитационного потенциала процедур банкротства и предоставление гражданам второго шанса в максимально возможных пределах, пояснила она.
Очевидно, что практическая реализация данных положений будет зависеть от оценки конкретных обстоятельств каждого дела и широты усмотрения суда. В ближайшей перспективе правоприменительная практика окажется в процессе переосмысления прежних подходов и формирования критериев, которые позволят судам дифференцировать случаи освобождения от подобных обязательств. В более широком контексте эта новелла создает дополнительные гарантии стабильности для предпринимателей, управленцев и конечных бенефициаров, снижая риск личной имущественной ответственности после завершения банкротных процедур.
Вместе с тем кредиторы должны учитывать, что потенциальная возможность взыскания с контролирующих лиц и выгодоприобретателей существенно сокращается, что в перспективе может изменить баланс рисков в корпоративном кредитовании, предупредила она.
