ООО «Локар» было привлечено к субсидиарной ответственности в рамках банкротства ООО «АРЕНА ДЖИ ПИ». При этом суд заменил взыскателя на кредитора (налоговый орган) в части взыскания с субсидиарных должников 2,5 млн рублей. «Локар» перечислил в ФНС указанную сумму, однако указал неверный реквизиты. Из-за проведения повторного платежа возникла переплата в размере 1 млн рублей, которую «Локар» потребовал вернуть. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление «Локара». Но окружной суд направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. «Локар» пожаловался в Верховный суд, который отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело А40-191073/2022).
Фабула
В рамках банкротства ООО «АРЕНА ДЖИ ПИ» общество «Локар» наряду с иными лицами было привлечено солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 25,4 млн рублей.
При этом суд произвел замену взыскателя («АРЕНА ДЖИ ПИ») на кредитора (налоговый орган) в части взыскания с субсидиарных должников 2,5 млн рублей.
Во исполнение судебного акта о возложении на общество солидарной обязанности по погашению долга «АРЕНА ДЖИ ПИ» перед его кредиторами ООО «Локар» уплатила на счет инспекции 2,5 млн рублей.
Однако из-за допущенной ошибкой в оформлении платежного поручения на погашение долга (указание неверных реквизитов ИНН и КБК) «Локар» повторно произвел платеж на счет налогового органа, в результате чего возникла переплата в размере 1 млн рублей.
ФНС в досудебном порядке возвращать переплату отказалась. Поэтому «Локар» попросил суд взыскать с налоговиков неосновательное обогащение в размере 1 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление «Локара». Но окружной суд направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
«Локар» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций не согласились с правовой квалификацией заявленного обществом «Локар» требования, основанного на положениях статьи 1102 Гражданского кодекса о неосновательном обогащении.
По мнению судов для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:
приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего;
убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя;
отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.
По мнению судов первой и апелляционной инстанций, ФНС и ее территориальные органы не наделены полномочиями главного распорядителя средств соответствующего бюджета, а для признания факта получения инспекцией неосновательного обогащения необходимо представление доказательств перечисления денежных средств именно на счет налогового органа как самостоятельного юридического лица.
Ввиду того, что спорные денежные средства в имущественную сферу инспекции не поступали и не увеличивали стоимость его собственного имущества, у налогового органа не могло возникнуть неосновательного обогащения.
Вместе с тем, несмотря на отсутствие оснований для применения норм о неосновательном обогащении в данном споре, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание факт погашения обществом «Локар» во исполнение решения суда задолженности в деле о банкротстве и наличие переплаты в заявленном размере, удовлетворили исковое требование истца, основываясь на положениях статей 21, 45, 78 Налогового кодекса и статьи 129.1 закона о несостоятельности.
Окружной суд указал, что возврат излишне уплаченных сумм налога производится по заявлению самого налогоплательщика. Следовательно, у третьего лица, уплатившего за налогоплательщика налоги и сборы, отсутствует право требования излишне уплаченных сумм.
При этом для целей учета налоговых обязательств, как отметил суд округа, не имеет значения, по каким гражданско-правовым основаниям произведено перечисление за налогоплательщика соответствующего платежа в бюджетную систему РФ.
Что думает заявитель
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства. Такой иск направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредитору (уполномоченному органу).
Соответствующий подход нашел свое подтверждение в пунктах 2, 6, 15, 22 постановления Пленума ВС от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — постановление Пленума № 53).
Конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам (уполномоченному органу). Именно поэтому ВС исходит из взаимозаменяемого и взаимодополняемого характера ординарного требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 20 постановления Пленума № 53).
Аналогичное толкование норм изложено и в Определении ВС от 04.10.2021 № 307-ЭС21-17035 по делу № А26-1616/2015.
Основанием для уплаты обществом «Локар» спорных платежей являлся судебный акт о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «АРЕНА ДЖИ ПИ», в то время как основанием для уплаты налогов является наличие объекта налогообложения и иных элементов налога.
Судебный акт о субсидиарной ответственности истца не содержит ссылки на нормы законодательства о налогах и сборах и не накладывает на «Локар» налоговую обязанность. Также отсутствует волеизъявление истца по настоящему делу на уплату налогов за иное лицо.
То есть «Локар» осуществлял исполнение обязанности, которая следовала из факта привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам «АРЕНА ДЖИ ПИ». Следовательно, суд кассационной инстанции ошибочно применил к правоотношениям сторон нормы налогового законодательства.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Т.В. Завьялова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
Конституционный суд не раз отмечал, что главная задача процедуры банкротства — соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которыми могут выступать и публично-правовые образования в лице своих органов, напомнила СКЭС.
При этом в случаях применения в процедуре банкротства такого института как субсидиарная ответственность, предусмотренного статьей 61.11 закона о банкротстве, необходимо учитывать его правовую природу, поскольку она имеет не публично -, а частноправовой характер, являясь мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов и восстановлении их имущественного положения (постановления Конституционного суда от 21.05.2021 № 20-П и от 16.11.2021 № 49-П).
Из этого же исходит Верховный суд, приняв постановление Пленума от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц должника к ответственности при банкротстве» (далее — постановление Пленума № 53).
То есть при рассмотрении соответствующих споров судам необходимо исходить из того, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено именно на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства и является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
По существу
Указанные правовые позиции и разъяснения высших судебных инстанций применимы и в настоящем споре, поскольку налоговый орган распорядился своим правом кредитора в деле о банкротстве и получил соответствующие права требования с субсидиарного должника в результате произведенной уступки права требования долга, пояснила Экономколлегия.
Наряду с этим общество «Локар» было признано соответствующим критериям и требованиям, установленным статьей 61.10 закона о банкротстве, что повлекло для него наступление ответственности, предусмотренной нормой статьи 61.11 закона.
Соответственно, вывод суда кассационной инстанции со ссылкой на положения статьи 45 Налогового кодекса об отсутствии у общества «Локар» права требовать возврата излишнее уплаченной суммы является ошибочным, поскольку действия истца фактически были направлены не на уплату налога в соответствии с нормами Налогового кодекса за третье лицо, а на возмещение вреда, возникновение которого связано как с получением обществом «АРЕНА ДЖИ ПИ» статуса банкрота, так и с действиями должника и иных лиц, в том числе и общества «Локар», которые привели к указанным обстоятельствам.
Обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения.
Исполнение обязанности по возмещению вреда предполагает, что лицо, получающее такое возмещение, окажется в положении, в котором находилось бы, если бы его права не были нарушены.
Следовательно, лицо, исполняющее обязанность по возмещению вреда, имеет разумное основание полагать, что в случае возмещения вреда в объеме, превышающем действительный размер обязательства, оно имеет право требования к получателю возмещения для восстановления status quo, подчеркнул Верховный суд.
В итоге суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в связи с допущенной ошибкой в оформлении платежного поручения на погашение долга перед кредитором возникла переплата в размере 1 млн рублей, удовлетворили требования истца и обоснованно указали на то, что такие обстоятельства свидетельствуют о наличии у налогового органа обязанности возвратить излишне полученную сумму.
А суд кассационной инстанции допустил ошибочное толкование норм материального права, которое привело к существенному нарушению прав общества «Локар».
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций.
Почему это важно
Управляющий партнер NOVATOR Legal Group Вячеслав Косаков отметил, что данная позиция Верховного суда устраняет противоречия между законом о банкротстве и Налоговым кодексом, в соответствии с которым налоговый орган, получая денежные средства, не является фактическим владельцем этого имущества.
При этом в законе о банкротстве предусмотрено возмещение вреда, то есть имуществу кредитора лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности. В дальнейшем высказанная Верховным Судом позиция позволит более четко и правильно исполнять судебные акты о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Юрист АК «Kislоv.law» Кристина Камшилина считает выводы Верховного суда логичными и обоснованными, согласующимися с разъяснениями высших судебных инстанций.
Суды первой и апелляционной инстанций верно квалифицировали возникшие между контролирующим должника ООО «Локар» и налоговым органом правоотношения как основанные на обстоятельствах причинения вреда. Избранная судами квалификация исключала применение к спорному платежу общества «Локар», представляющему из себя возмещение вреда за должника, положений абз. 5 п. 1 ст. 45 НК РФ. В то же время суд кассационной инстанции не согласился с вышеуказанной квалификацией и отменил судебные акты, вынесенные судами нижестоящих инстанций. Верховный суд РФ еще раз напомнил ключевые отличия между институтом субсидиарной ответственности и институтом налоговой переплаты. Имеются все шансы, что позиция Верховного суда РФ позволит судам в дальнейшем разрешать аналогичные спорные вопросы в пользу плательщика.
Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова считает, что комментируемое определение ВС может оказать влияние на дальнейшее формирование судебной практики.
Во-первых, Верховный суд РФ подчеркнул, что складывающиеся между контролирующими должника лицами (КДЛ)/менеджментом, причинившим должнику убытки, кредиторами и должником отношения по поводу привлечения к субсидиарной ответственности/взысканию убытков носят исключительно гражданско–правовой характер. Не имеет значения, какова правовая природа первоначальных правоотношений (публично-правовая или гражданско-правовая), в рамках которых совершены действия, причинившие вред кредиторам в виде невозможности полного погашения требований, и каков статус кредиторов, которые являются потерпевшими и имеют право на возмещение вреда, причиненного КДЛ (публично-правовые образования в лице уполномоченных органов или частные лица). При этом КДЛ несет гражданско-правовую ответственность и именно за свои противоправные действия, а не принимает на себя в качестве третьего лица исполнение соответствующих неисполненных обязательств должника. Поэтому размер обязательств такого КДЛ может не совпадать с размером неисполненных обязательств должника, а произведенное КДЛ исполнение не означает исполнение за должника его обязательств, пусть даже неисполненных вследствие действий КДЛ. Следовательно, в случае если размер исполнения КДЛ судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности оказался больше, нежели взыскано судом – сумма переплаты не может быть направлена на исполнение неисполненных обязательств должника.
Во-вторых, по мнению Юлии Ивановой, представляется интересным в рамках рассмотренного спора вывод судов первой и апелляционной инстанций, который хотя и прямо не поддержан Верховным Судом РФ, но тем не менее и не получил отрицательную оценку — в случае ошибочного перечисления большей суммы денежных средств в пользу государственного органа в порядке исполнения судебного акта переплата может быть взыскана с данного органа, даже если он не является главным распорядителем бюджетных средств.
