Бизнес-Эксперт | PROбанкротство

Комментируемым судебным актом закреплен подход, при котором уклонение контролирующим должника лицом от участия в процессе, дачи пояснений по существу заявленных требований, непредоставление доказательств расценивается как индикатор недобросовестности, упрощая защиту прав кредиторов «брошенных» юрлиц. Постановление стимулирует контролирующих лиц к сохранению документооборота и активной позиции в суде, минимизируя риски привлечения к ответственности через опровержение презумпции. Суд кассационной инстанции достиг целостности в применении материальных (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 61.11 Закона о банкротстве) и процессуальных (ст. 65 АПК РФ) норм, усилив защиту кредиторов в контексте злоупотребления корпоративным статусом.

Вадим Кохановский

старший юрист

Кассация: вывод активов перед исключением из ЕГРЮЛ — основание для субсидиарки КДЛ

3 июля

458

В правоприменительной практике сформирован правовой подход, согласно которому учредитель предприятия, деятельность которого направлена на решение социально значимых задач, заведомо знавший, что организация не имеет возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность в этой сфере ввиду явного несоответствия полученного ею имущества объему планируемых мероприятий, не может быть освобожден от субсидиарной ответственности, поскольку избранная учредителем модель поведения уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника и его кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 302-ЭС20-23984 по делу № А19-4454/2017). В рамках другого дела Верховный Суд РФ обратил внимание на то, что особенностью функционирования унитарных предприятий, созданных для решения общественно значимых задач, выполнения публично-правовых обязанностей, вытекающих из муниципальных функций, изначально является более высокая степень участия собственника имущества в их оперативной деятельности по сравнению, например, с корпорациями (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 октября 2021 г. № 307-ЭС21-5954(2,3) по делу № А42-9226/201).

Дмитрий Киселев

старший партнер

Кассация: изъятие активов у МУП для передачи новому юрлицу — модель вывода активов

1 июля

237

Критический пробел в доказывании со стороны арбитражного управляющего подтверждается отсутствием специальных исследований объема рыбы (требовалось привлечение соответствующих специалистов), игнорированием доводов о несанкционированном срабатывании прудов по инициативе третьего лица и естественной гибели рыбы, недифференцированной оценкой влияния природных рисков. Данный судебный акт формирует правовой стандарт доказывания по делам о взыскании убытков за утрату специфических активов, требуя установления точного момента ущерба и его причин, и служит примером защиты процессуальных гарантий в банкротных отношениях.

Вадим Кохановский

старший юрист

Инвентаризации управляющего недостаточно для вывода о вине директора в недостаче

16 июня

366

Критической ошибкой стало игнорирование показаний работников предприятия, зафиксированных в актах налоговых органов, которые указывали на его непосредственное управление производственными процессами, распоряжение активами и участие в кадровых решениях. Суды необоснованно квалифицировали эти доказательства как недостаточные, не исследовав их взаимосвязь с иными материалами дела. Одновременно был нарушен принцип соразмерного распределения бремени доказывания: требования к конкурсному управляющему представить недоступные документы (находящиеся в сфере контроля ответчика или аффилированных лиц) противоречат правовым позициям высших судов. Неприменение доктрины фактического контроля (п. 3, 7 Пленума ВС РФ № 53) при оценке свидетельских показаний и актов налоговой проверки привело к неполному установлению юридически значимых обстоятельств.

Вадим Кохановский

старший юрист

Кассация: налоговые проверки – доказательства виновности КДЛ при привлечении к субсидиарке

5 июня

755

Постановление отражает тенденцию к материализации критериев ответственности в банкротных делах, что соответствует целям баланса интересов участников экономических отношений и обеспечения стабильности гражданского оборота. Это важно для защиты прав кредиторов и предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующих должника лиц. Комментируемый судебный акт – важный прецедент, который формирует ориентиры для судов и демонстрирует строгий подход к привлечению контролирующих лиц к ответственности, особенно в контексте выводов активов и невозможности передачи его документации.

Вадим Кохановский

старший юрист

Кассация: неправомерное поведение контролирующего лица — ключевой фактор ответственности

28 мая

660

Вопреки стандартному подходу по одобрению сделок на собрании участников общества, Верховный Суд РФ пришел к выводу, что одобрение сделок со стороны участника общества может быть осуществлено, в том числе, конклюдентными действиями: отсутствие возражений на протяжении длительного периода заключения сделок; совершение подобных сделок на аналогичных условиях до назначения ответчика директором и т.п. Следующий важный вывод ВС РФ заключается в том, что правовое положение директора не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия директора осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества. Это означает, что новый участник общества не может переоценить экономическую модель ведение бизнеса на ранее выработанных условиях, если это устраивало прежнего участника общества как до назначения ответчика директором, так и в период осуществления ответчиком полномочий директора.

Дмитрий Киселев

старший партнер

ВС: продажа товаров по цене ниже рыночной не всегда влечет взыскание убытков с директора

7 мая

966

Закрепленный Верховным Судом РФ правовой подход направлен на установление правовой определенности по итогам завершения банкротного дела и недопустимость произвольного пересмотра результатов процедуры банкротства в отсутствии объективных причин. Второй вывод Верховного Суда РФ касается установления старшинства залогов. Суд отметил, что диспозитивная норма закона может быть изменена соглашением сторон, что имело место быть в настоящем случае: залогодатель и кредитор прямо в договоре предусмотрели, что ипотека, обеспечивающая исполнение обязательств по кредитному договору, заключенному непосредственно с залогодателем, является предшествующей по отношению к ипотеке, обеспечивающей исполнение обязательств третьего лица.

Дмитрий Киселев

старший партнер

ВС разъяснил специальные средства защиты кредиторов после банкротства

17 апреля

906

Верховный Суд отметил, что произвольное вмешательство антимонопольных органов в их проведение способно негативно повлиять на возможность своевременного и максимального удовлетворения интересов кредиторов от реализации имущества, при том, что за проведением названных торгов осуществляется судебный контроль в рамках дела о банкротстве. В последующем указанный правовой подход нашел отражение в п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2022), утвержденного Президиумом ВС РФ 21 декабря 2022 г. Тем не менее ФАС России, не согласившись с позицией ВС РФ о недопущении сплошного антимонопольного контроля за торгами в делах о банкротстве, в своих письмах продолжала давать указания территориальным ФАС России о необходимости принятия и рассмотрения всех жалоб на нарушение процедуры торгов в рамках дел о банкротстве. В связи с этим хочется надеяться, что вынесенное ВС РФ решение о признании недействующим письма ФАС России от 1 марта 2023 г. № СП/14532/23 положит конец в сопротивлении ФАС России с Верховным Судом РФ и антимонопольный орган наконец перестанет осуществлять контроль в отношении торгов, проводимых в рамках дел о банкротстве.

Дмитрий Киселев

старший партнер

Верховный Суд отменил спорное письмо ФАС о банкротных торгах

3 апреля

4319

Как указал Верховный Суд, на торгах надо продавать не долю в праве собственности, а целый объект без разделения. При этом за вторым супругом (в данном случае экс-супругом) сохраняется право преимущественной покупки доли до начала торгов, что гарантирует защиту его прав. Важно учесть, что продажа долей в общем имуществе с торгов чревата возникновением социальных конфликтов между собственниками, особенно если они не связаны между собой и не имеют общего интереса в использовании имущества. Это связано с тем, что такие доли часто трудно реализовать на рынке, а их принудительная продажа в рамках процедуры банкротства может привести к ущемлению прав одного из собственников. Основная цель законодательства в данном случае — обеспечить стабильность гражданского оборота и предотвратить злоупотребления, которые могут нанести ущерб как отдельным лицам, так и обществу в целом.

Вадим Кохановский

старший юрист

Кассация: общее имущество супругов в банкротстве продается целиком

25 марта

1227

Хотя в самом решении нет ничего экстраординарного, оно, безусловно, носит резонансный характер. Суд применил ограничительные меры, предусмотренные Типовым законом ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности. Согласно общему праву, признание иностранного банкротства возможно при условии, что должник признает юрисдикцию суда государства, инициировавшего процедуру. Как следует из открытых источников, Рубинов принимает активное участие в российском банкротном процессе, что трактуется как согласие с компетенцией российского суда. Особый практический интерес представляет реализация решения в рамках израильского законодательства, особенно в части удовлетворения требований кредиторов.

Георгий Померанцев

старший юрист

Израильский суд признал банкротство экс-бенефициара банка «Таатта» в России

25 марта

1092

Однако изначальная позиция судов о полной реституции и необходимости взыскания всей суммы по оспоренным сделкам, а не ее половины, учитывая отсутствие разногласий относительно режима собственности, так как следует исходить из презумпции равенства долей супругов в общем имуществе (п. 1 ст. 39 СК РФ), и при отсутствии общих обязательств супругов, видится спорной. Вместе с тем в настоящем случае действует обязательность судебных актов и у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления об установлении требования, подтвержденного вступившими в законную силу судебными актами. Иное бы означало фактический пересмотр судебного акта о реституции.

Вадим Кохановский

старший юрист

Кассация: требования экс-владельца ПСБ Ананьева к жене на 7,8 млрд законны

12 марта

1092

Учитывая, что кредиторы по текущим обязательствам не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, не принимают участие в голосовании по заключению мирового соглашения и не могут влиять на условия мирового соглашения, то суд при утверждении мирового соглашения должен проверить, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения (п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 декабря 2005 г. № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)». Таким образом, императивной нормой закона прямо предусмотрено, что условия мирового соглашения, заключенного по правилам Закона о банкротстве, распространяются только на требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Соответственно, условия утвержденного судом мирового соглашения, которые в нарушение упомянутых выше императивных норм права все же регламентируют порядок и условия погашения обязательств кредиторов по текущим обязательствам являются ничтожными и не порождают прав и обязанностей у таких кредиторов.

Дмитрий Киселев

старший партнер

ВС определит пределы ограничения мировым соглашением исков текущих кредиторов

10 марта

1404

По сути, это рейтинг ради рейтинга – он фиксирует не профессионализм, а количество проведенных процедур. Его логичнее было бы назвать «Рейтинг управляющих по количеству банкротств граждан», а не по эффективности. И, как многие предсказывали еще до запуска системы, арбитражным управляющим, занимающимся банкротством юридических лиц и крупных предприятий, практически невозможно конкурировать с теми, кто ставит банкротство физических лиц на поток.

Александр Максименко

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

7 марта

1412

Чтобы рейтинг, как говорится, «прижился», нужно менять критерии начисления баллов. Очевидно, что для исправления ситуации необходимо как минимум разделить рейтинг на два независимых блока: для банкротства физических лиц и для юридических. Критериями должны стать профессиональная компетенция арбитражного управляющего, которая складывается из стажа работы, количества проведенных процедур, совокупного размера активов должника, числа удовлетворенных жалоб и случаев привлечения к административной ответственности. Этих показателей достаточно.

Александр Максименко

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

7 марта

1412

Кроме того, финансовый управляющий неоднократно направлял запросы и в адрес самого должника. Из материалов дела следует, что должник лишь спустя 7 месяцев с даты введения процедуры реструктуризации предоставил финансовому управляющему сведения о сделке, и лишь спустя год — непосредственно сам договор. Соответственно, срок исковой давности начал течь не ранее получения финансовым управляющим сведений о сделке и о порочности её условий. Таким образом, суд кассационной инстанции правильно разрешил вопрос о моменте течения срока исковой давности и не допустил поощрения недобросовестных действий гражданина банкрота, который долгое время уклонялся от предоставления сведений финансовому управляющему.

Александр Максименко

управляющий партнер

Кассация: срок исковой давности течет с момента знания АУ об основаниях оспаривания

27 февраля

1296

В развитие ранее сформированного правового подхода в настоящем деле Верховный Суд РФ указал на то, что продажа солидарных требований единым лотом, с одной стороны, является более выгодной для должника с экономической точки зрения, а с другой – несет меньше рисков для участников торгов. В будущем при формировании лотов по продаже солидарных требований (реституционных требований по сделке, убытков к арбитражному управляющему, убытков и субсидиарной ответственности контролирующих должника лица) арбитражные управляющие должны будут придерживаться вышеуказанной позиции Верховного Суда РФ и продавать такие солидарные требования единым лотом.

Александр Максименко

управляющий партнер

ВС дал ориентиры по эффективному способу продажи солидарной дебиторки в банкротстве

17 февраля

1043

В то же время суды не учли, что у дольщиков не может быть права собственности на то, что строится на их деньги. Права дольщиков образовывают лишь договорное требование к застройщику о передачи отдельного объекта (нежилого помещения) в доме. Это значит, что отношения по участию в долевом строительстве являются обязательственными и предполагают своим результатом создание застройщиком единого объекта, содержащего отдельные жилые и нежилые помещения (объекты долевого строительства), каждое из которых поступает в индивидуальную собственность конкретного лица (участника долевого строительства), расположенного на земельном участке.

Вадим Кохановский

старший юрист

ВС разъяснит пределы ответственности арбитражного управляющего

28 января

1889

Руководствуясь определением Конституционного Суда РФ от 13 марта 2018 г. № 578-О суды нашли единственный выход: для снятия ареста и продолжения процедуры банкротства необходимо в приоритетном порядке погасить установленный приговором суда штраф в сумме 950 тыс. рублей. Схожий правовой вопрос недавно был разрешен Верховным Судом РФ в деле о банкротстве Сметанина О.А. (Определение СКЭС ВС РФ от 24 октября 2024 г. № 302-ЭС23-10298(2) по делу № А33-18794/2021), где Суд разрешил вопрос о праве суда, рассматривающего дело о банкротстве, определить судьбу имущества должника-банкрота, на которое ранее был наложен арест в ходе судопроизводства по уголовному делу.

Дмитрий Киселев

старший партнер

ВС определит судьбу штрафов в банкротстве: приоритет или равенство?

15 января

1581

Соответственно, при урегулировании обязательств застройщика перед участниками долевого строительства к Фонду либо Фонду субъекта РФ не переходят обязательства перед юридическими лицами. Настоящая ситуация является исключением из общего правила. Из обстоятельств настоящего дела следует, что ООО «СК “Миловский парк”» вступало в правоотношения с застройщиком не в инвестиционных целях, а по просьбе органов исполнительный власти субъекта Федерации уже в процедуре банкротства застройщика в целях восстановления прав граждан участников долевого строительства, пострадавших вследствие неисполнения застройщиком обязательств по строительству многоквартирных домов на территории Республики Башкортостан. За счет ООО «СК “Миловский парк”» были восстановлены права 556 граждан путем предоставления им 393 квартир. Таким образом, ООО «СК “Миловский парк”», действуя по поручению уполномоченного государственного органа, фактически исполнило публичную функцию обеспечения права граждан на жилище (схожая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 18 октября 2022 г. № 09-ЭС21-22265 (2) по делу № А07-21667/2017.

Дмитрий Киселев

старший партнер

ВС определит статус юрлиц-цессионариев в реестрах требований к застройщикам

27 декабря

1646

Надо отметить, что позиции высшей судебной инстанции по вопросам тождественности являются очень последовательными, на что прямо указано в определении. В банкротном праве проблема тождественности исков в основном встречается при подаче заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и возмещении ими вреда и в меньшей степени – при параллельном рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов должника и искового заявления. В данном случае тождественность исков Верховный Суд усмотрел при рассмотрении требований, связанных с последствием недействительных сделок, о пользовании денежными средствами.

Георгий Померанцев

старший юрист

ВС напомнил об обязанности прекратить производство при тождественности исков

20 декабря

1439

Основная цель института банкротства физических лиц – социальная реабилитация добросовестного гражданина, предоставление ему возможности заново выстроить экономические отношения, законно освободившись от непосильных для него обязательств. Отказ в применении к гражданину правил об освобождении от долгов является исключительной мерой, направленной либо на защиту других социально значимых ценностей (в частности, таких как право конкретного лица на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью), либо на недопущение поощрения злоупотреблений (например, в виде недобросовестного поведения при возникновении, исполнении обязательств и последующем банкротстве). Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют об отсутствии умышленных недобросовестных действий на стороне должника при получении денежных средств по договору займа.

Дмитрий Киселев

старший партнер

ВС пояснит порядок учета кабальности и добросовестности при списании долгов граждан

5 декабря

1221

Суды не согласовали продажу жилого дома и права аренды земельного участка, поскольку установили реализацию нецелесообразной. Так, судом первой инстанции, при рассмотрении заявления финансового управляющего об утверждении положения о порядке продажи единственного жилья с требованием должника об его исключении из имущественной массы, указано об отсутствии признаков очевидной избыточности/роскошности спорного дома. Данная позиция была мотивирована преюдицией, установленной судебным актом при рассмотрении судом апелляционной инстанции, по правилам суда первой инстанции, заявления должника о признании недействительным решения собрания кредиторов должника по вопросам продажи единственного жилья.

Вадим Кохановский

старший юрист

ВС рассмотрит спор о критериях «роскошности» единственного жилья банкрота

29 ноября

2873