Муниципальное предприятие «Аргаяшская муниципальная пассажирская колонна» осуществляло пассажирские перевозки на территории района. В 2009 г. администрация Аргаяшского муниципального района изъяла у предприятия все имущество, включая недвижимость и автотранспорт, что привело к прекращению деятельности. Имущество было передано вновь созданному предприятию «Автоколонна», а в 2011 г. должник обратился с заявлением о банкротстве. После вмешательства прокуратуры в 2012 г. имущество вернули должнику, но восстановить платежеспособность не удалось. Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении администрации к субсидиарной ответственности на 13,2 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил требования, но апелляция отменила решение. Кассация отменила постановление апелляции, указав на необходимость исследования всех обстоятельств ненадлежащего наделения должника имуществом и установления причинно-следственной связи между действиями администрации и банкротством предприятия (дело № А76-19313/2011).
Фабула
Муниципальное предприятие «Аргаяшская муниципальная пассажирская колонна» было создано в 1994 г. для осуществления пассажирских перевозок на территории Аргаяшского района Челябинской области. В августе 2009 г. администрация Аргаяшского района расторгла договор о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения и изъяла у предприятия все имущество, включая 7 объектов недвижимости, оборудование и автотранспорт. Имущество было передано в безвозмездное пользование тому же предприятию, а в 2011 г. — вновь созданному предприятию «Автоколонна».
В октябре 2011 г. «Аргаяшская муниципальная пассажирская колонна» обратилась с заявлением о признании себя банкротом. После вмешательства прокуратуры Челябинской области, которая обратилась с исками о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суды в 2012 г. признали распоряжения администрации недействительными. Имущество было возвращено должнику, однако это не позволило восстановить платежеспособность предприятия. В 2012 г. «Аргаяшская муниципальная пассажирская колонна» была признана банкротом.
Конкурсный управляющий Максим Шильцов в 2015 г. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 13,2 млн рублей.
Суд первой инстанции в апреле 2019 г. удовлетворил требования управляющего, установив причинно-следственную связь между действиями администрации и банкротством предприятия. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в августе 2019 г. отменил это решение, указав на отсутствие такой связи.
После того как в 2023 г. суд отказал в признании права хозяйственного ведения должника на ранее изъятое имущество, управляющий обратился с заявлением о пересмотре постановления апелляции по вновь открывшимся обстоятельствам. В ноябре 2024 г. апелляционный суд удовлетворил это заявление и назначил новое рассмотрение дела. В феврале 2025 г. апелляция вновь отказала в привлечении администрации к субсидиарной ответственности, после чего управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Челябинской области пришел к выводу о доказанности причинно-следственной связи между невозможностью удовлетворения требований кредиторов и изъятием имущества из хозяйственного ведения предприятия. Суд установил, что действия администрации изначально были направлены на прекращение хозяйственной деятельности должника и его банкротство в связи с невозможностью дальнейшего осуществления деятельности.
По мнению суда первой инстанции, изъятие имущества было направлено на невозможность удовлетворения требований кредиторов за счет его реализации. Суд также отметил, что хотя имущество и было возвращено в конкурсную массу должника после вмешательства прокуратуры, это не позволило восстановить платежеспособность предприятия и рассчитаться с кредиторами. Администрация на протяжении длительного периода времени не производила никаких действий по оформлению своих прав на имущество, в том числе в ходе конкурсного производства.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции, придя к противоположным выводам. Апелляция указала на отсутствие причинно-следственной связи между изъятием имущества и банкротством должника. Суд отметил, что в связи с регистрацией права собственности на недвижимое имущество за муниципальным образованием в 2018 г. возможность регистрации за должником права хозяйственного ведения не утрачена. По мнению апелляции, были иные способы пополнения конкурсной массы в виде оформления права хозяйственного ведения должника на спорное имущество с учетом судебного акта о возврате имущества в конкурсную массу в порядке реституции и его реализации для расчетов с кредиторами.
При повторном рассмотрении дела в феврале 2025 г. после отмены предыдущего постановления по вновь открывшимся обстоятельствам апелляционный суд вновь отказал в удовлетворении требований управляющего. Суд указал, что на момент изъятия спорного имущества у должника оно не находилось в собственности Аргаяшского муниципального района, а следовательно, возможность регистрации каких-либо прав на него и реализации в процедуре банкротства отсутствовала.
Апелляция также приняла во внимание, что на момент признания права муниципальной собственности на имущество должник уже находился в состоянии банкротства, на момент изъятия имущества у должника были признаки неплатежеспособности, а возврат имущества не повлек погашения требований кредиторов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал на существенные нарушения норм процессуального права, допущенные апелляционным судом при рассмотрении дела. При принятии решения арбитражный суд должен оценивать доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, в обоснование их требований и возражений, а результаты оценки доказательств отражать в судебном акте с указанием мотивов принятия или отказа в принятии доказательств.
В силу п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность.
Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода требований свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков.
Создание публично-правовым образованием предприятия было вызвано необходимостью осуществления деятельности, конечной целью которой являлось решение социально значимых задач, вытекающих из муниципальных функций, связанных с оказанием гражданам транспортных услуг. При этом ключевые управленческие решения относительно предприятия-должника зависят от воли собственника, которым принимаются решения о наделении должника имуществом либо о его изъятии.
Конкурсный управляющий в качестве причин банкротства должника последовательно указывал на несовершение администрацией действий, направленных на наделение должника необходимым для осуществления хозяйственной деятельности имуществом. Управляющий отмечал, что недвижимое имущество согласно договору от 1 апреля 2002 г. было передано должнику только после вмешательства органов прокуратуры в 2012 г., в отсутствие регистрации права муниципальной собственности, а в последующем указанное недвижимое имущество было передано администрацией в аренду третьим лицам.
Окружной суд критически оценил позицию апелляции, указав, что при повторном рассмотрении обособленного спора доводы управляющего о ненадлежащем наделении администрацией должника имуществом какой-либо оценки апелляционного суда не получили. Соответствующих выводов постановление суда апелляционной инстанции не содержит. Фактически суд ограничился констатацией факта отсутствия причинно-следственной связи между изъятием имущества должника и его банкротством.
Кассация подчеркнула, что действия (бездействие) администрации, выраженные в ненадлежащем оформлении прав на объекты имущества, переданные в хозяйственное ведение должника, были расценены судом первой инстанции как составляющая совокупности действий ответчика, повлекших банкротство должника и невозможность удовлетворения требований кредиторов.
Основанием к субсидиарной ответственности может выступать избрание участником юридического лица таких моделей ведения хозяйственной деятельности, которые заведомо не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности осуществлять хозяйственную деятельность и исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота.
К таким моделям относятся ведение экономической деятельности через юридическое лицо, не наделенное законным правом на имущество, с целью избежать рисков обращения взыскания на имущество, изъятие ранее переданного имущества и ненаделение юридического лица другим имуществом, равноценным изъятому.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.
Почему это важно
Данное решение усиливает формирующийся тренд в судебной практике, согласно которому администрация муниципального образования может быть привлечена к ответственности за ненаделение муниципального предприятия достаточным для ведения основного вида деятельности имуществом, отметил Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному».
В рассматриваемом случае администрация годами уклонялась от учета активов, создавая ситуацию, при которой фактически используемое имущество не было зарегистрировано за должником. Это лишило кредиторов возможности включить данные активы в конкурсную массу и реализовать их для погашения задолженности. Примечательно, что нижестоящие суды проигнорировали данные доводы, что и послужило основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение. Позиция кассации подтверждает важность добросовестного поведения собственника в отношении подконтрольных предприятий и расширяет возможности кредиторов по взысканию долгов за счет субсидиарной ответственности.
Как следует из фабулы дела, муниципальным образованием было создано муниципальное предприятие «Аргаяшская муниципальная пассажирская колонна» для решения социально значимых задач, связанных с перевозкой людей, указал Дмитрий Киселев, старший партнер Компании «Бизнес-Эксперт».
В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», напомнил он, унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Часть 4 ст. 69 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предоставляет право обращать взыскание на имущество, принадлежащее должнику на праве хозяйственного ведения и (или) оперативного управления. Соответственно, кредиторы, вступавшие в правоотношения с должником, добросовестно рассчитывали на то, что в случае отсутствия у должника денежных средств, долги перед ними будут погашены за счет имущества, которым должник владел на праве хозяйственного ведения, заключил Дмитрий Киселев.
Однако в настоящем случае, по его словам, муниципальное образование в преддверии принятия решения о банкротстве МП «Аргаяшская муниципальная пассажирская колонна» вывело все недвижимое имущество из действующего муниципального предприятия, в целях предотвращения обращения взыскания на данное имущество по долгам должника. В последующем, после признания сделки по выводу активов недействительной, муниципальное образование не обеспечило регистрацию прав на имущество за муниципальным предприятием, а затем и вовсе передало имущество в аренду третьему лицу, тем самым лишив кредиторов права на погашение долгов за счет имущества муниципального предприятия, подчеркнул он.
В правоприменительной практике сформирован правовой подход, согласно которому учредитель предприятия, деятельность которого направлена на решение социально значимых задач, заведомо знавший, что организация не имеет возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность в этой сфере ввиду явного несоответствия полученного ею имущества объему планируемых мероприятий, не может быть освобожден от субсидиарной ответственности, поскольку избранная учредителем модель поведения уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника и его кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 302-ЭС20-23984 по делу № А19-4454/2017). В рамках другого дела Верховный Суд РФ обратил внимание на то, что особенностью функционирования унитарных предприятий, созданных для решения общественно значимых задач, выполнения публично-правовых обязанностей, вытекающих из муниципальных функций, изначально является более высокая степень участия собственника имущества в их оперативной деятельности по сравнению, например, с корпорациями (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 октября 2021 г. № 307-ЭС21-5954(2,3) по делу № А42-9226/201).
В настоящем случае, по его мнению, суд кассационной инстанции правильно разобрался в фактических обстоятельствах дела и установил недобросовестное поведение на стороне муниципального образования. При новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции с большой степенью вероятности можно утверждать, что муниципальное образование в лице администрации будет привлечено к субсидиарной ответственности по долгам муниципального предприятия, предположил Дмитрий Киселев.
