Александр Гельманов был признан банкротом. Финансовый управляющий Юрий Бирковский обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи лодки от 15 марта 2020 г., по которому должник продал Денису Шалаеву лодку стоимостью 3,5 млн рублей за 100 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, признав пропуск финансовым управляющим годичного срока исковой давности. Окружной суд отменил судебные акты, указав, что срок исковой давности следует исчислять не с момента утверждения финансового управляющего, а с момента, когда он реально узнал или должен был узнать об основаниях оспаривания сделки. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А33-32192/2020).
Фабула
Александр Гельманов обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя банкротом. После признания Александра Гельманова банкротом финансовым управляющим был утвержден Юрий Бирковский, который обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи лодки от 15 марта 2020 г. между Александром Гельмановым (продавец) и Денисом Шалаевым (покупатель). По договору Александр Гельманов продал Денису Шалаеву судно «Аэроход СВП Хивус-10» за 100 тыс. рублей при реальной, по мнению ФУ, стоимости лодки 3,5 млн рублей.
Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении заявления, установив неравноценность встречного предоставления при совершении сделки, но признав пропуск срока исковой давности. Третий арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Владимир Станкевич и Юрий Бирковский обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что финансовым управляющим Юрием Бирковским пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки должника.
Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.
Что решил окружной суд
Суд округа не согласился с выводом нижестоящих судов о пропуске срока исковой давности. Суд указал, что срок исковой давности начинает течь не ранее момента возникновения у истца объективной возможности для реализации права на иск, то есть момента, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях для предъявления иска.
Утверждение финансового управляющего само по себе не означает начало течения срока исковой давности на оспаривание сделок должника. Необходимо учитывать объективное знание финансового управляющего об основаниях оспаривания.
Суды не оценили, что реальная возможность оспорить сделку возникла не ранее, чем арбитражный управляющий Владимир Станкевич (утвержденный на стадии реструктуризации долга) мог узнать о ее совершении. Станкевич неоднократно направлял запросы должнику о совершенных сделках, но договор купли-продажи спорной лодки был представлен должником лишь в феврале 2022 г.
Фактически о совершении спорной сделки арбитражный управляющий узнал 13 сентября 2021 г. из ответа представителя должника. С заявлением об оспаривании сделки финансовый управляющий Юрий Бирковский обратился 23 мая 2022 г., т.е. в пределах годичного срока с момента, когда о ней мог узнать арбитражный управляющий.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Почему это важно
Мария Курбатова, председатель Центрального Совета Ассоциация СРО «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (МЦПУ), считает, что постановление суда кассационной инстанции поднимает актуальный вопрос начала течения срока исковой давности по оспариванию сделок должника для арбитражных управляющих.
«Несмотря на базовую норму о начале течения срока исковой давности с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права и о надлежащем ответчике, закрепленную в ст. 200 ГК РФ, время от времени у судов продолжают возникать сложности с установлением начала течения указанного срока. Возможно, это связано с фигурой арбитражного управляющего, в отношении которого у судов возникает инстинктивное желание привязать начало течения срока исковой давности к дате введения той или иной процедуры банкротства», — предположила она.
В данном деле суд кассационной инстанции устранил ошибки нижестоящих инстанций, напомнив, что решающее значение при определении даты, с которой следует исчислять срок исковой давности, имеет факт осведомленности финансового управляющего об основаниях для оспаривания сделки. Само по себе введение процедуры реструктуризации долгов и утверждение финансового управляющего не может свидетельствовать о наличии у управляющего объективного знания о всех обстоятельствах, имеющих значение для оспаривания сделок должника. Кроме того, привязка начала исчисления срока исковой давности к дате утверждения арбитражного управляющего в процедуре открывает поле для злоупотреблений должников, которые могут уклоняться от передачи арбитражному управляющему информации и документов в пределах срока исковой давности для последующего нивелирования заявления об оспаривании сделки на основании эксцепции о пропуске срока исковой давности. Исходя из этого, комментируемое постановление является абсолютно обоснованным, восстанавливает баланс сторон и сглаживает негативные последствия практики возложения на арбитражных управляющих несоразмерно высокого стандарта деятельности.
По мнению Александра Максименко, управляющего партнера «Бизнес-Эксперт», в настоящем деле суды первой и апелляционной инстанции формально подошли к рассмотрению спора и фактически поощрили недобросовестные действия должника.
«Суд кассационной инстанции напомнил, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в ст. 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований. Само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств путем направления запросов в адрес должника и органы государственной власти. Устанавливая разумность в действиях финансового управляющего, суд кассационной инстанции отметил, что финансовый управляющий в короткие сроки после введения процедуры банкротства направлял запросы в государственные органы, однако ответ от Красноярского отделения ГИМС не поступил», — отметил он.
Кроме того, финансовый управляющий неоднократно направлял запросы и в адрес самого должника. Из материалов дела следует, что должник лишь спустя 7 месяцев с даты введения процедуры реструктуризации предоставил финансовому управляющему сведения о сделке, и лишь спустя год — непосредственно сам договор. Соответственно, срок исковой давности начал течь не ранее получения финансовым управляющим сведений о сделке и о порочности её условий. Таким образом, суд кассационной инстанции правильно разрешил вопрос о моменте течения срока исковой давности и не допустил поощрения недобросовестных действий гражданина банкрота, который долгое время уклонялся от предоставления сведений финансовому управляющему.
Юлия Кинева, старший юрист «РискИнвест», констатировала, что позиция об исчислении СИД с момента, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок управляющий (если он, конечно, не заинтересованное лицо) имел возможность узнать о конкретной сделке (в том числе о ее второй стороне — ответчике) и о ее пороках, общеизвестна (см. например, определения СКЭС ВС РФ от 9 марта 2021 г. № 307-ЭС19-20020(9)), от 12 июля 2018 г. № 305-ЭС18-2393, от 15 июня 2015 г. № 309-ЭС15-1959, от 5 февраля 2016 г. № 304-ЭС14-5681(7)).
Проще говоря, начало исчисления СИД зависит от характера пороков сделки. 1. При условии, что управляющий осведомлен о составе требований кредиторов, по преимущественным сделкам СИД течет с момента получения сведений о предоставлении (к примеру, банковской выписки, отражающей платеж – если запрос сделан в разумные сроки (от 21 апреля 2016 г. № 305-ЭС15-17548, от 24 декабря 2015 г. № 305-ЭС15-13488), уведомления о зачете (от 5 февраля 2016 г. № 304-ЭС14-5681(7)) и т.д.). Подход применим и к другим сделкам с «простым» составом, например, при наличии в выписке коммерческого ЮЛ открытого платежа в пользу другого такого ЮЛ «по договору дарения». Момент получения копии договора иррелевантен. 2. Иное применимо к сделкам, состав недействительности которых более сложен и устанавливается, например, в связи с прикрываемым отсутствием встречного предоставления (с момента наступления срока оплаты по притворным сделкам, прикрывающим безвозмездный вывод имущества, с учетом разумного срока на получение и изучение документов (от 31 июля 2017 г. № 305-ЭС15-11230)) или в связи с иными пороками, открывающимися в результате исследования содержания договора (например, о неравноценности сделки по продаже имущества можно судить лишь после установления того факта, что имела место не частичная оплата, стороны в действительности пришли к соглашению о такой цене договора).
Одного знания о факте предоставления со стороны должника в данном случае недостаточно. Обстоятельства рассматриваемого дела укладываются во второй подход, резюмировала она.
