Конкурсный управляющий ООО «Ломпром-Центр» Андрей Сидоров обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Евгения Ельникова, Руслана Ханбекова, Алексея Дряева, Михаила Асонова, Алексея Мороза, Петра Гарнеца, Игоря Лысака и ООО «Евролом». Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, апелляционный суд отменил это определение и отказал в привлечении к ответственности. Кассационный суд отменил постановление апелляционного суда, указав, что не исследованы существенные обстоятельства и не дана надлежащая оценка доводам сторон (дело № А53-9301/2020).
Фабула
Руководителями обанкротившегося ООО «Ломпром-Центр» ранее являлись Игорь Лысак, Петр Гарнец, ООО «Евролом», Алексей Дряев, Руслан Ханбеков, Евгений Ельников. Участниками общества были Алексей Мороз и Михаил Асонов.
Конкурсный управляющий Андрей Сидоров обратился в суд с заявлением о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, но апелляционный суд отменил определение и отказал в удовлетворении заявления КУ.
Конкурсный управляющий пожаловался в окружной суд, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что признаки объективного банкротства возникли у ООО «Ломпром-Центр» в июле 2018 г. в связи с наличием непогашенной задолженности по арендной плате, договору займа и перед налоговым органом по НДС. У Евгения Ельникова, Руслана Ханбекова, Алексея Дряева, Алексея Мороза, Михаила Асонова и ООО «Евролом» была обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве. Суд отметил, что Алексей Мороз осуществлял фактическое руководство деятельностью должника и ООО «Евролом», в период с 1 марта 2019 г. по 4 июня 2019 г. объекты недвижимости ООО «Ломпром-Центр» перешли ООО «Евролом», что привело к банкротству.
Апелляционный суд отменил определение первой инстанции, указав, что не представлено доказательств принятия ООО «Ломпром-Центр» новых обязательств после июля 2018 г. Задолженность по аренде возникла по договорам 2004, 2005 и 2014 гг., кредиторы не были новыми и не заблуждались относительно финансового положения должника. Балансовая стоимость активов ООО «Ломпром-Центр» в 2018 г. составляла 68 млн рублей, имелись объекты недвижимости в нескольких регионах, поэтому у руководителей не было оснований для обращения с заявлением о банкротстве. Обязанность по передаче документации лежала на последнем руководителе Евгении Ельникове, умершем в 2021 г., негативные последствия неисполнения не могли перейти на предыдущих руководителей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда и направил спор на новое рассмотрение.
Апелляционный суд не учел, что правонарушение контролирующего должника лица выражается в противоправных деяниях, повлекших банкротство и невозможность погашения требований кредиторов, а не в непередаче документации конкурсному управляющему. Время правонарушения определяется деяниями по доведению общества до несостоятельности, а не моментом просрочки передачи документов.
Обстоятельства объективного банкротства могут быть установлены по косвенным признакам, таким как прекращение платежей по обязательствам. При подтверждении этого бремя опровержения и доказывания иного периода причинения вреда возлагается на другую сторону спора.
Апелляционный суд должен был проверить, являлся ли конкретный ответчик инициатором или выгодоприобретателем существенно убыточной сделки, действовал ли совместно с такими лицами. Независимо от ссылок заявителя, суд самостоятельно квалифицирует требование. При недоказанности оснований субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения, суд принимает решение о возмещении убытков.
Конкурсный управляющий указывал, что с 1 марта 2019 г. по 4 июня 2019 г. недвижимость должника перешла ООО «Евролом», когда у должника были неисполненные обязательства. Алексей Мороз осуществлял фактическое руководство должником и ООО «Евролом», его действия привели общество к банкротству. Апелляционный суд не учел возникшую у должника обязанность по уплате НДС свыше 500 тыс. рублей за первый квартал 2019 г., что не соответствует выводу об отсутствии новых обязательств.
Также апелляционный суд ограничился утверждением, что обязанность передачи документации лежала на последнем руководителе Евгении Ельникове, указал на отсутствие у ответчиков оснований подавать заявление о банкротстве, но не проанализировал действия реально или формально контролировавших должника лиц, а также не установил причины возникновения признаков банкротства и наличие причинно-следственной связи.
В отсутствие сведений, имеющих существенное значение для спора, без установления причинно-следственной связи между действиями ответчиков и банкротством, а также без оценки доводов участвующих в деле лиц, выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для привлечения к ответственности являются преждевременными.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Почему это важно
Вадим Кохановский, старший юрист Компании «Бизнес-Эксперт», подчеркнул, что постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа демонстрирует принципиальный подход к вопросам субсидиарной ответственности при банкротстве.
Суд кассационной инстанции, продолжил он, отменил решение апелляции, указав на формализм в оценке обстоятельств дела:
не исследована передача документов между руководителями, что критично для установления вины;
не проверена причинно-следственная связь между действиями ответчиков и банкротством;
проигнорированы презумпции вины (например, отсутствие документации как признак сокрытия нарушений).
Суд подчеркнул, что контролирующие лица несут ответственность не только за формальные нарушения, такие как неподача заявления о банкротстве, но и за деяния, приведшие к такому банкротству. Данный тезис суда подтверждает тенденцию к смещению фокуса с процедурных нарушений на материальный вред. Это делает субсидиарную ответственность более обоснованной, пояснил он.
Ссылки на ст. 61.11–61.12 Закона о банкротстве и разъяснения Верховного Суда РФ (например, презумпция вины при утрате документов) подтверждают необходимость всестороннего анализа всех обстоятельств дела при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Постановление отражает тенденцию к материализации критериев ответственности в банкротных делах, что соответствует целям баланса интересов участников экономических отношений и обеспечения стабильности гражданского оборота. Это важно для защиты прав кредиторов и предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующих должника лиц. Комментируемый судебный акт – важный прецедент, который формирует ориентиры для судов и демонстрирует строгий подход к привлечению контролирующих лиц к ответственности, особенно в контексте выводов активов и невозможности передачи его документации.
Достаточно понятная отмена общего характера: по сути, кассация указала на необходимость полного исследования спора «с нуля», отметил Вячеслав Голенев, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры».
Указания суда округа очень общие, говорится о необходимости учета общих подходов к определению деликтного состава применительно к каждому ответчику, обращается внимание на то, что важна правовая квалификация отношений, а по факту – лишь формальная констатация сложившейся ситуации. Это свидетельствует о том, что спор рассмотрен нижестоящими инстанциями формально и с некоторой степенью произвольности.
Джамиля Зуйкова, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners, отметила, что непередача документации должника является одной из самых распространенных презумпций при привлечении к субсидиарной ответственности.
Закон и правоприменительная практика, пояснила она, допускают привлечение нескольких контролирующих лиц, которые последовательно сменили друг друга. В данном случае каждый из ответчиков должен доказать надлежащую передачу документов последующему директору. Подтвердить факт передачи документов можно, предоставив акт приема-передачи документов.
Суд кассационной инстанции, отправляя дело на новое рассмотрение, верно указал, что не установлены обстоятельства «связанные с передачей документов финансово-хозяйственной деятельности должника от предыдущего руководителя вновь назначенному директору», продолжила она.
В предмет доказывания по данной презумпции, как указала Джамиля Зуйкова, входят следующие обстоятельства:
отнесение конкретного лица к лицам, на которых возложена обязанность по организации ведения или ведению бухгалтерского учета и хранению документов;
документально подтвержденный факт непередачи КДЛ бухгалтерской и иной первичной документации должника КУ в предусмотренные законом сроки;
документально подтвержденный факт непередачи КДЛ бухгалтерской и иной первичной документации должника КУ в предусмотренные законом сроки;
причинно-следственная связь между действиями лица и наступлением негативных последствий (презюмируется);
вина в действиях КДЛ (презюмируется);
размер субсидиарной ответственности.
Верховный Суд РФ неоднократно обращал внимание на то, что смысл применения презумпции о непередаче документов состоит в том, что бенефициар заинтересован в сокрытии следов содеянного, ввиду чего не осуществляет передачу документов. Таким образом, непередача руководителем документов является недобросовестным поведением, цель которого – скрыть информацию об имуществе и совершенных сделках во избежание их оспаривания, истребования имущества обратно в конкурсную массу должника.
