ООО «СтройКомТех» признали банкротом в октябре 2020 г. КУ привлек к субсидиарной ответственности нескольких лиц, в том числе Рамиля Ахмерова как бенефициара и Валерия Баданова как руководителя. Суд в июле 2023 г. признал наличие оснований для привлечения обоих к субсидиарной ответственности. В сентябре 2025 г. суд установил размер ответственности в 564,3 млн рублей солидарно. Баданов обжаловал размер в кассацию, ссылаясь на неравноправность ролей в организованной группе, содействие следствию и КУ в выявлении реального бенефициара, а также на необходимость снижения ответственности по п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты в части размера ответственности Баданова и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды необоснованно отклонили доводы о снижении как направленные на пересмотр оснований ответственности, тогда как закон допускает снижение размера на стадии его определения (дело № А65-5821/2020).
Фабула
ООО «СтройКомТех» признали банкротом в октябре 2020 г., утвердив КУ Ленара Хафизова. КУ обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности нескольких лиц. Впоследствии в качестве соответчиков привлекли Рамиля Ахмерова, Юнуса Баймуханбетова и Руслана Курбанова.
В июле 2023 г. суд признал доказанными основания для привлечения Ахмерова и Баданова к субсидиарной ответственности. В марте 2024 г. производство по делу о банкротстве ООО «СтройКомТех» прекратили.
Приговором Центрального районного суда Симферополя от сентября 2022 г. Баданова признали виновным по ч. 4 ст. 159 УК РФ (мошенничество в особо крупном размере) и назначили четыре года лишения свободы условно со штрафом 600 тыс. рублей. Приговор установил, что Ахмеров организовал преступную группу, участники которой, включая Баданова, похитили бюджетные средства на сумму 742,5 млн рублей.
В сентябре 2025 г. суд установил размер субсидиарной ответственности Ахмерова и Баданова солидарно в 564,3 млн рублей (563,6 млн рублей реестровые обязательства плюс 653 тыс. рублей текущие, за вычетом субординированных требований ООО «Южуралстрой» в 234,8 млн рублей). Апелляция оставила определение без изменения. Баданов обратился в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции и апелляция установили одинаковый размер субсидиарной ответственности Ахмерова и Баданова, исходя из того, что оба являлись лицами, имевшими фактическую возможность давать ООО «СтройКомТех» обязательные указания, и оба получили выгоду от незаконных действий по заключению контрактов. Суды сослались на приговор, установивший совместное хищение бюджетных средств, и на определение от июля 2023 г. о наличии оснований для привлечения к ответственности.
Доводы Баданова о необходимости снижения размера ответственности суды отклонили по двум основаниям: недоказанность оснований для снижения и недопустимость переоценки обстоятельств, установленных определением о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Суды указали, что аналогичные возражения Баданов заявлял при обжаловании актов о привлечении к ответственности в апелляции и кассации.
Что решил окружной суд
Суд округа напомнил, что субсидиарная ответственность КДЛ носит деликтный характер. На эту природу указывали и ВС (постановление Пленума ВС от декабря 2017 г. № 53), и КС (постановления от мая 2021 г. № 20-П, от ноября 2021 г. № 49-П, от февраля 2023 г. № 6-П).
Пункт 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве допускает уменьшение размера или полное освобождение от субсидиарной ответственности, если привлекаемое лицо фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность организации и благодаря ему установлен реальный бенефициар. Пункт 11 той же статьи допускает уменьшение размера, если вред, причиненный по вине КДЛ, существенно меньше размера реестра.
Суд округа сослался на п. 29 Обзора судебной практики по банкротству за 2022 г: основанием к снижению могут служить обстоятельства, повлекшие неплатежеспособность помимо действий ответчика, явная несоразмерность вреда объему реестра, а также деятельное раскаяние — погашение вреда, содействие в нахождении имущества или иных бенефициаров.
Суды обоснованно указали на недопустимость ревизии оснований ответственности на стадии определения ее размера. Однако идентичность возражений ответчика на двух стадиях не означает, что его доводы безусловно необоснованны и не подлежат проверке.
При проверке актов о привлечении к ответственности (постановление от мая 2024 г.) аналогичные доводы Баданова отклонили как не опровергающие оснований для привлечения, однако прямо указали: «Баданов не лишен возможности при определении размера ответственности ставить перед судом вопрос о снижении этого размера».
Суд округа указал, что при ином подходе снижение размера ответственности стало бы невозможным, поскольку всегда расценивалось бы как пересмотр акта об основаниях ответственности. Это делает неприменимым абз. 2 п. 11 ст. 61.11 и не отвечает целям законодательного регулирования.
Суд округа сослался на позицию КС (постановление от декабря 2017 г. № 39-П) о том, что при определении размера ответственности необходимо учитывать принцип соразмерности наказания совершенному правонарушению. КС признает, что определяемая мера может оказаться чрезмерной, не отвечающей требованиям разумности и справедливости.
Приговор квалифицировал действия соучастников по-разному: установил организатора, исполнителей и пособников, назначил им разные наказания. Приговор также установил, что Баданов содействовал следственным органам и КУ в установлении реального бенефициара. КУ подтвердил это содействие в рамках дела о банкротстве. Суды же разрешили спор на основании презумпции равенства долей всех соучастников, хотя у них не имелось препятствий для определения степени вины каждого на основании приговора, имеющего преюдициальное значение.
Судам следовало предложить процессуальным оппонентам Баданова опровергнуть ссылки на приговор и оказанное содействие. Суды также не оценили доводы Баданова о частичном исполнении обязательств за ООО «СтройКомТех» третьим лицом — Ассоциацией «Объединение строительных организаций Татарстана», которая выплатила из компенсационного фонда 33,1 млн рублей по обязательствам ООО «СтройКомТех» перед ГКУ «Инвестиционно-строительное управление Республики Крым».
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов в части установления размера субсидиарной ответственности Баданова и взыскания с него 564,3 млн рублей. В отмененной части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Почему это важно
Вопрос определения размера субсидиарной ответственности нескольких соучастников является одним из наиболее сложных в правоприменительной практике по данной категории споров, отметил Станислав Голунов, партнер, руководитель практики банкротства Юридической компании Enforce Law Company.
По общему правилу, продолжил он, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Однако в случае причинения вреда кредиторам несколькими лицами не всегда роль соучастников и последствия их действий являются одинаковыми.
Закон о банкротстве, напомнил Станислав Голунов, предусматривает, что размер субсидиарной ответственности КДЛ может быть уменьшен, если КДЛ будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.
Более того, дополнил Станислав Голунов, Закон о банкротстве позволяет суду уменьшить размер или полностью освободить от субсидиарной ответственности лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, если это лицо докажет, что оно при исполнении функций органов управления или учредителя (участника) юридического лица фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица (осуществляло функции органа управления номинально), и если благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо и (или) обнаружено скрывавшееся последним имущество должника и (или) контролирующего должника лица.
Вместе с тем Верховный Суд РФ последовательно занимает позицию, что даже номинальные КДЛ должны нести ответственность солидарно наравне с теневыми бенефициарами (определение СКЭС ВС РФ от 23 января 2023 г. № 305-ЭС21-18249 (2, 3) по делу № А40-303933/2018).
Смысл и предназначение номинального КДЛ состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда. При этом бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения. Поэтому согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как теневые, так и номинальные контролирующие лица солидарно. Первые – так как в результате именно их виновных действий стало невозможным погасить требования кредиторов, вторые – поскольку они своим поведением содействовали сокрытию личности действительных правонарушителей.
Суды при рассмотрении вопроса об ответственности нескольких соответчиков, по его словам, должны выдерживать баланс между созданием условий для раскрытия номинальными КДЛ реальных бенефициаров, получивших реальную выгоду от банкротства должника, и предотвращением ситуации, когда ответчики просто пытаются уйти от ответственности перекладывая друг на друга вину за банкротство компании.
В этом деле нижестоящие суды не полно исследовали вопрос о роли конкретного лица в банкротстве компании, его последующее поведение по раскрытию реальных выгодоприобретателей, что и стало причиной для направления вопроса о размере субсидиарной ответственности в данной части на новое рассмотрение, заключил Станислав Голунов.
Закон о банкротстве предусматривает возможность освобождения лица от субсидиарной ответственности, если это лицо было «номиналом» и при этом помогло выявить истинных КДЛ и их имущество (п. 9 ст. 61.11), а также возможность снижения размера субсидиарной ответственности, если размер вреда вследствие действий этого конкретного лица существенно меньше размера реестра должника (п. 11 ст. 61.11), констатировала Мария Михеенкова, советник Юридической компании Nextons.
Как разъясняется в п. 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утв. Президиумом ВС РФ 26 апреля 2023 г., под п. 11 ст. 61.11 подпадают, среди прочего, случаи явной несоразмерности причиненного конкретным ответчиком вреда объему РТК, случаи деятельного раскаяния, когда ответчик погасил причиненный им вред или поспособствовал нахождению имущества должника или иных бенефициаров, перечислила она.
В целом, по словам Марии Михеенковой, суды довольно неохотно применяют оба этих пункта ст. 61.11, в частности, ввиду практической сложности определения конкретной уменьшенной суммы (размера) субсидиарной ответственности; эти нормы во многом нерабочие, если не считать случаев погашения вреда («закрытия реестра»).
В данном деле суды первой и апелляционной инстанций пошли по обычному пути и отвергли все доводы ответчика Баданова о необходимости уменьшения размера его ответственности, в обоснование чего Баданов ссылался на свою помощь в выявлении главного КДЛ – организатора схемы (деятельное раскаяние) и на установление исключительно вспомогательной роли Баданова в рамках сопряженного с банкротством уголовного дела о мошенничестве (несоразмерность вреда).
АС Поволжского округа, подчеркнула она, подошел к вопросу более вдумчиво и счел, что доводы Баданова заслуживают внимания и дополнительной проверки при новом рассмотрении спора. Суд округа сослался на п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве и п. 29 вышеуказанного Обзора, хотя случай Баданова и не подпадает прямо под приведенные в п. 29 примеры – вероятно, с учетом открытого перечня этих примеров, предположила Мария Михеенкова.
На самом деле действия Баданова, скорее, подпадают под п. 9 ст. 61.11, однако он не «номинал», а потому п. 9 неприменим. Возможно, по этой причине суд округа сделал акцент именно на п. 11 ст. 61.11, применив его широкую трактовку. С одной стороны, такая трактовка может показаться излишне широкой, и не факт, что ВС РФ имел ее в виду, включая примерный перечень примеров для п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве (а не иной нормы – п. 9 ст. 61.11, применимой только для «номиналов»). С другой стороны, как представляется, подобная трактовка соответствует общему смыслу закона, может помочь пополнить конкурсную массу и соблюсти баланс между интересами кредиторов и интересами КДЛ, которые проявляют деятельное раскаяние и помогают установить главных КДЛ. Иной подход в значительной мере лишает отдельное установление размера субсидиарной ответственности в судебном заседании смысла и делает его простой и предрешенной формальностью, а снижение ответственности по п. 11 ст. 61.11 – практически невозможным.
Интересно, как этот спор будет в итоге разрешен, заработает ли наконец по-настоящему механизм снижения размера субсидиарной ответственности и, если «широкий» подход устоит, станет ли он преобладающим в судебной практике, рассуждает она.
