В ходе банкротства гражданки Р. на торгах посредством публичного предложения победителем по лоту на приобретение доли в нежилом помещении стало ООО, действовавшее в интересах Валентины Слепинской. Однако финуправляющий отказался подписать договор купли-продажи, поскольку после торгов появился сособственник — гражданка Л., за которой зарегистрировали долю в том же помещении на основании решения суда 2015 г. Суды отказали Слепинской в понуждении финуправляющего заключить договор, признав за Л. преимущественное право покупки. Слепинская обратилась в КС РФ, оспаривая п. 1 ст. 250 ГК РФ в части допустимости реализации преимущественного права лицом, не являвшимся сособственником на момент торгов. КС РФ отказал в принятии жалобы, сославшись на сохраняющее силу постановление КС РФ от 16 мая 2023 г. № 23-П и указав, что оспариваемая норма с учетом этого постановления не нарушает конституционных прав заявительницы. При этом КС РФ распространил позиции из постановления № 23-П на случаи реализации нежилых помещений, находящихся в общей собственности (дело № 730-О).
Фабула
В процедуре банкротства гражданки Р. финуправляющий выявил принадлежащее ей на праве общей долевой собственности нежилое помещение и выставил долю на торги. Первые и повторные торги признали несостоявшимися. В июле 2023 г. состоялись торги посредством публичного предложения, по итогам которых победителем по лоту на приобретение доли стало ООО, действовавшее на основании агентского договора в интересах Валентины Слепинской.
Финуправляющий отказался подписать договор купли-продажи с победителем торгов. Причиной стало то, что в августе 2023 г., то есть уже после проведения торгов, за гражданкой Л. зарегистрировали долю в праве собственности на то же нежилое помещение. Право Л. на эту долю было признано еще в 2015 г. решением суда общей юрисдикции, однако регистрация состоялась только в 2023 г. В октябре 2023 г. финуправляющий направил Л. как сособственнику предложение о приобретении доли, принадлежащей банкроту, в порядке преимущественного права покупки.
Слепинская обратилась в арбитражный суд с требованием о разрешении разногласий и понуждении ФУ заключить договор купли-продажи. Арбитражный апелляционный суд отказал ей, и суд кассационной инстанции оставил этот судебный акт без изменения. Суды исходили из того, что Л. обладает преимущественным правом покупки доли как участник общей долевой собственности. Верховный Суд РФ также отказал в передаче кассационной жалобы Слепинской для рассмотрения в судебном заседании.
Что сказала заявительница
Слепинская обратилась в Конституционный Суд РФ с жалобой на п. 1 ст. 250 ГК РФ («Преимущественное право покупки»). По мнению заявительницы, оспариваемая норма противоречит ст. 1, 15, 19 и 35 Конституции РФ в той мере, в какой допускает использование преимущественного права покупки доли, реализуемой на публичных торгах в рамках банкротства, лицом, не являвшимся участником долевой собственности на момент проведения торгов.
Слепинская также указала, что оспариваемая норма позволяет такому лицу реализовать преимущественное право уже после завершения публичных торгов, тем самым лишая добросовестного победителя торгов приобретенного имущества.
Что решил Конституционный Суд
КС РФ не нашел оснований для принятия жалобы к рассмотрению. Суд напомнил, что постановлением от 16 мая 2023 г. № 23-П п. 1 ст. 250 ГК РФ уже был признан не соответствующим Конституции РФ (ст. 2, 17, 19, 35 и 55) в части неопределенности порядка реализации гражданами — участниками долевой собственности преимущественного права покупки доли в праве собственности на жилое помещение и земельный участок при продаже с публичных торгов в рамках банкротства. Федеральному законодателю предписано внести соответствующие изменения в правовое регулирование.
КС РФ отметил, что правоотношения в сфере общей собственности регулируются главой 16 ГК РФ, в том числе ст. 255, закрепляющей возможность сособственников приобрести долю до ее продажи с публичных торгов при обращении взыскания. Это является неотъемлемым элементом права собственности, непосредственно связанным с конституционной гарантией по ст. 35 (ч. 2) Конституции РФ.
КС РФ также сослался на п. 63 постановления Пленума ВС РФ от 17 ноября 2015 г. № 50, согласно которому нарушенное право покупки доли сособственниками, не извещенными об обращении взыскания, восстанавливается в порядке п. 3 ст. 250 ГК РФ.
Суд пришел к выводу, что п. 1 ст. 250 ГК РФ, применяемый с учетом постановления КС РФ № 23-П и выраженных в нем правовых позиций, которые сохраняют свою силу, не нарушает конституционных прав заявительницы. При этом КС РФ особо указал, что позиции из постановления № 23-П распространяются в том числе на случаи реализации нежилых помещений, находящихся в общей собственности.
Итог
КС РФ отказал в принятии жалобы Валентины Слепинской к рассмотрению как не отвечающей требованиям допустимости.
Почему это важно
В последние годы прослеживалась логика законодателя по ограничению долевой собственности, так как подобная форма владения собственностью снижает привлекательность объектов и усложняет их гражданский оборот, отметил Ильгиз Валеев, управляющий партнер, руководитель корпоративной практики и практики банкротства Юридической компании VILEX GROUP.
Выраженный подход Конституционного Суда кажется ему логичным и правильным.
Покупатели на торгах, в свою очередь, должны учитывать дополнительный юридический риск «утраты» приобретенного актива и закладывать это в свою стратегию участия и ценообразование. Вероятно, возрастет число споров о квалификации права как преимущественного. Самое главное – это отсутствие вреда конкурсной массе, а раз указанная цель выполняется, возможность консолидации права собственности на объект за единым лицом необходимо оценивать положительно. Во всяком случае, каких-либо обстоятельств, препятствующих распространению ранее принятого подхода к жилым помещениям в отношении нежилых помещений, не имеется.
Комментируемое определение Конституционного Суда дополнительно истолковывает позицию, изложенную в постановлении от 16 мая 2023 г. № 23-П, однозначно указывая, что она подлежит распространению на случаи реализации как жилой, так и нежилой недвижимости, следовательно, доля должника в недвижимости любого типа должна быть предложена долевым сособственникам в порядке ст. 250 ГК РФ по цене, соответствующей начальной цене реализации имущества на торгах, указал Андрей Яковлев, управляющий партнер Юридической компании Target Litigation.
К такому толкованию после принятия постановления № 23-П склонялась и судебная практика арбитражных судов, а Конституционный Суд фактически исключил какие-либо дальнейшие дискуссии по данному вопросу, констатировал он.
В целом оцениваю позицию Конституционного Суда положительно, поскольку в действующем регулировании процедуры банкротства долевым сособственникам сложнее защититься от злоупотреблений, связанных с искусственным завышением цены реализации доли, принадлежащей должнику. Этому способствует отсутствие у сособственников (за исключением супруга должника) какого-либо процессуального статуса в рамках дела о банкротстве и арбитражного процесса по делу о банкротстве. Поэтому позиция КС, последовательно предоставляющего долевому сособственнику право приобрести объект по его начальной цене реализации, кажется мне в текущих условиях справедливой, а также соответствующей провозглашенной некоторое время назад Верховным Судом РФ цели консолидации права собственности и минимизации долевой собственности как «нестабильного» института гражданского права.
По словам Павла Замалаева, арбитражного управляющего, управляющего партнера Юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры», основные претензии заявителя сводились к тому, что:
преимущественным правом покупки доли, реализуемой на публичных торгах, воспользовалось лицо, не являвшееся участником долевой собственности на момент проведения торгов;
преимущественное право было реализовано после завершения публичных торгов, тем самым лишив добросовестного победителя торгов приобретенного имущества.
Отказное определение КС РФ не позволяет погрузиться в детали спора, предупредил он: для этого лучше обратиться к материалам дела № А39-3913/2022.
Несмотря на то что ни суд апелляционной инстанции, ни суд кассационной инстанции претензии, заявленные в КС РФ, не разбирали, представляется, что они пришли к правомерному выводу о том, что позиция КС РФ, изложенная в постановлении от 16 мая 2023 г. № 23-П, применима и к материалам настоящего спора. Суд Волго-Вятского округа отдельно указал, что позиция КС РФ основана на необходимости защиты прав участников долевой собственности, победителей торгов, а также стабильности гражданского оборота, а не на специфике предмета торгов, что позволяет соответствующий правовой подход применять и при реализации доли в праве собственности на иное имущество, помимо жилого помещения и земельного участка, на котором оно расположено, в частности, на нежилые помещения.
Внесение КС РФ определенности в порядок реализации долей в праве собственности на объекты недвижимого имущества будет способствовать снижению числа споров в делах о банкротстве граждан, заключил Павел Замалаев.
По мнению Дианы Хабибуллиной, руководителя банкротной практики Юридической компании «А2К Лигал», Конституционный Суд РФ занял правильную позицию, поскольку совершенно логично, что банкротство должника не может лишать сособственника преимущественного права покупки доли, а Положение о реализации имущества должника не может исключать применение ст. 250 ГК РФ.
Суд, продолжила она, напомнил, что нормы законодательства о банкротстве должны применяться в системной связи с нормами гражданского законодательства. КС РФ также подтвердил, что конституционно-правовые гарантии преимущественного права покупки применимы ко всем случаям реализации долей в общем недвижимом имуществе в банкротстве вне зависимости от назначения объекта – как к жилым, так и нежилым помещениям (в данном случае – гаражный бокс). При утверждении Положения о порядке реализации имущества судам теперь необходимо более внимательно исследовать вопрос о наличии сособственников помещения, констатировала она.
Для арбитражных управляющих, по ее словам, также возрастает стандарт должной осмотрительности: проверка наличия сособственников и надлежащее уведомление участников долевой собственности является обязательным элементом законной реализации актива на торгах. Если управляющий располагает сведениями о зарегистрированных сособственниках, но не обеспечивает реализацию их преимущественного права в порядке ст. 250 ГК РФ, это может рассматриваться как ненадлежащее исполнение обязанностей в процедуре банкротства. В такой ситуации существенно возрастают основания для подачи жалоб на действия АУ, а также взыскания с него убытков.
Отдельного внимания, по мнению Дианы Хабибуллиной, заслуживает фактическая сторона рассмотренного дела № А39-3913/2022. В данном деле право сособственника на долю в нежилом помещении было признано судебным решением еще в 2015 г., то есть задолго до банкротной процедуры и проведения торгов, однако соответствующие сведения своевременно не были отражены в ЕГРН. Формально это создало ситуацию, при которой финансовый управляющий на первоначальном этапе мог исходить из неполноты регистрационных данных. Для финансового управляющего это означает необходимость максимально полной проверки истории прав на объект, включая анализ судебных актов и иных документов, способных свидетельствовать о наличии долевой собственности, сообщила она.
Одновременно решение существенно влияет и на поведение потенциальных участников торгов. Покупатели долей в банкротстве должны учитывать дополнительные юридические риски и заранее проверять наличие сособственников, а также соблюдение их преимущественного права, поскольку нарушение этой процедуры может привести к потере приобретенного актива. Занятый Конституционным Судом РФ подход обеспечивает необходимый баланс между интересами конкурсной массы, кредиторов, сособственников и добросовестных покупателей. Для рынка банкротных активов это решение становится важным ориентиром, который будет способствовать дальнейшему формированию единообразной и более предсказуемой практики.
Определение КС РФ фактически развивает постановление № 23-П, устраняя возможное узкое толкование его выводов как применимых только к жилым объектам, полагает Татьяна Макаренко, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
Суд, уточнила она, прямо указал, что сформулированные ранее правовые позиции распространяются и на случаи реализации долей в праве собственности на нежилые помещения. Тем самым КС подтвердил, что проблема носит общий характер и связана с нормативной неопределенностью п. 1 ст. 250 ГК РФ в системе регулирования реализации имущества в банкротстве, а не со спецификой конкретного вида недвижимости.
Вместе с тем фактические обстоятельства дела вызывают определенный интерес. Так, обращает на себя внимание то, что второй сособственник зарегистрировал свое право уже после проведения торгов (август 2023 г.), хотя соответствующее судебное решение было вынесено еще в 2015 г. В результате – финансовый управляющий направил ему предложение о реализации преимущественного права только в октябре 2023 г., то есть после определения победителя торгов. В такой конфигурации, на наш взгляд, спор фактически выходит за рамки проблемы, обозначенной в постановлении № 23-П, поскольку речь идет не о неучете существующего сособственника при проведении торгов, а о ситуации, когда статус сособственника был формально оформлен уже после их проведения.
Однако КС логично не стал вмешиваться в исследование фактических обстоятельств спора, а только подтвердил универсальность подхода, изложенного в постановлении № 23-П, резюмировала Татьяна Макаренко.
