Ильгиз Валеев

Вместе с тем ограничение самостоятельной инициативы должника не означает его полного устранения от защиты собственных имущественных интересов. Должник остается лицом, участвующим в деле о банкротстве, и может использовать предоставленные ему процессуальные права. Он вправе сообщить управляющему о подозрительной сделке, представить документы и расчет экономического эффекта от возврата имущества, а при рассмотрении спора — приводить доводы, заявлять ходатайства и обжаловать судебный акт. Если управляющий без достаточных оснований игнорирует сведения об оспоримой сделке, должник может поставить перед судом вопрос о правомерности такого бездействия.

В связи с этим суд дал указание установить конкретный размер судебных расходов, вознаграждения управляющего и иных сумм, подлежащим возмещению за счет «иных 10%». Подобная практика позволит залоговым кредиторам обосновывать свой процессуальный интерес в оспаривании торгов и требовать приостановления либо совместного рассмотрения связанных обособленных споров, а также более внимательно относиться к обоснованию сумм, подлежащим возмещению за счет «иных 10%». Финансовым управляющим, в свою очередь, потребуется четко разграничивать назначение каждого из двух десятипроцентных резервов и документально подтверждать произведенные расходы.

Вероятно, решение усилит позиции банков и иных залогодержателей в делах о банкротстве и исполнительном производстве. Суды будут в меньшей степени исследовать направление использования заемных средств и сосредоточатся на проверке законности возникновения ипотеки и соблюдения процедуры обращения взыскания. Одновременно позиция КС снижает возможности злоупотреблений, когда единственное жилье используется как инструмент защиты от требований кредиторов после его передачи в залог. Вместе с тем для граждан возрастает значение оценки рисков при оформлении ипотеки под уже имеющееся жилье: статус единственного места проживания сам по себе не гарантирует сохранение объекта в случае неисполнения обеспеченного обязательства.

Эта позиция суда снижает формалистский подход и акцентирует внимание на реальной пользе или вреде для кредиторов. Практическое значение заключается в том, что конкурсные управляющие получают более четкие ориентиры для получения стимулирующего вознаграждения, что снижает риск споров о его правомерности, а суды нижестоящих инстанций, вероятно, будут учитывать реальный вклад управляющего в формирование конкурсной массы, а не формальные действия.

Покупатели на торгах, в свою очередь, должны учитывать дополнительный юридический риск «утраты» приобретенного актива и закладывать это в свою стратегию участия и ценообразование. Вероятно, возрастет число споров о квалификации права как преимущественного. Самое главное – это отсутствие вреда конкурсной массе, а раз указанная цель выполняется, возможность консолидации права собственности на объект за единым лицом необходимо оценивать положительно. Во всяком случае, каких-либо обстоятельств, препятствующих распространению ранее принятого подхода к жилым помещениям в отношении нежилых помещений, не имеется.

Важно, что суд акцентировал самостоятельность оценки вины как элемента состава ответственности, что согласуется с положениями законодательства о банкротстве и разъяснениями высших судебных инстанций. При этом возврат имущества может учитываться как смягчающее обстоятельство при определении размера взыскания, но не как основание для полного освобождения от ответственности. Для правоприменительной практики данная позиция означает усиление персональной ответственности руководителей и бенефициаров, а также снижение вероятности формального освобождения от ответственности при частичном восстановлении конкурсной массы.

Однако следует обратить внимание на то, что такое единовременное вознаграждение выплачивается в случае завершения конкурсного производства за счет должника, и лишь в случае отсутствия у должника средств – за счет заявителя. То есть другие кредиторы должника, которые не определяли размер вознаграждения управляющего, будут вынуждены мириться с обещанием первого заявителя о выплате того или иного вознаграждения. Насколько это устроит иных кредиторов, например, в случае указания единовременного вознаграждения на крупную сумму (1–2 млн), неизвестно.

Ранее Верховный Суд РФ уже проводил ревизию подходов к привлечению к субсидиарной ответственности за создание параллельного бизнеса (см., например, определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС19-27802(6,7,8,9), где указывал на критерии оценки деятельности контролирующих лиц при оценке их действий по переводу бизнеса. Рассматриваемый кейс является хорошим примером того, как суд погрузился в вопросы наличия причинно-следственной связи между действиями лица и наступлением банкротства, ведь субсидиарная ответственность, в первую очередь, – это ответственность за неправомерные поведение, а не способ безусловного возложения долгов общества на контролирующих лиц.