ФНС инициировала банкротство ООО «Литмехмаш» из-за неуплаты НДС за 2018, 2021 и 2022 г. Суд в декабре 2023 г. признал компанию банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника и утвердил конкурсным управляющим Алексея Бормотова. КУ в марте 2024 г. подал заявления об истребовании документов у бывшего гендиректора и единственного участника Дмитрия Сурайкина, а также о привлечении его к субсидиарной ответственности на сумму около 2,94 млн рублей. После первых судебных заседаний по этим спорам Сурайкин в августе 2024 г. подал заявление о намерении погасить все требования кредиторов (около 3,14 млн рублей), что и было исполнено. КУ потребовал стимулирующее вознаграждение в размере 942 тыс. рублей (30% от погашенных требований), однако первая и апелляционная инстанции отказали, не усмотрев связи между действиями управляющего и погашением долгов. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменила эти акты, указав, что подача заявления о намерении после возбуждения спора о субсидиарной ответственности презюмирует причинно-следственную связь, а суды не исследовали действительные мотивы погашения и не оценили вклад управляющего (дело № А66-7427/2023).
Фабула
ФНС обратилась в суд с заявлением о банкротстве ООО «Литмехмаш» в связи с неуплатой НДС за 2018, 2021 и 2022 г. Суд в мае 2023 г. возбудил дело, а в декабре 2023 г. признал ООО «Литмехмаш» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника и утвердил КУ Алексея Бормотова.
Единственным кредитором выступала ФНС с общей суммой требований 3,14 млн рублей (2,1 млн рублей основного долга и 1,04 млн рублей пеней и штрафов). По результатам инвентаризации у ООО «Литмехмаш» не было выявлено какого-либо имущества, с мая 2022 г. компания не представляла налоговую отчетность, а последняя операция по счетам была совершена в марте 2022 г.
В марте 2024 г. КУ Алексей Бормотов подал заявления об истребовании у бывшего гендиректора и единственного участника ООО «Литмехмаш» Дмитрия Сурайкина документов и сведений (с установлением астрента 18,9 тыс. рублей за каждый день неисполнения), а также о привлечении Дмитрия Сурайкина к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Литмехмаш» в размере 2,94 млн рублей.
После первых судебных заседаний по этим обособленным спорам Дмитрий Сурайкин в августе 2024 г. подал заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов. Суд в декабре 2024 г. удовлетворил это заявление, в марте 2025 г. признал требования кредиторов удовлетворенными, а в июне 2025 г. прекратил производство по делу о банкротстве.
КУ Алексей Бормотов в ноябре 2024 г. обратился в суд с заявлением об установлении стимулирующего вознаграждения в размере 942 тыс. рублей (30% от 3,14 млн рублей) и взыскании этой суммы с Дмитрия Сурайкина. По мнению КУ, погашение требований ФНС было обусловлено исключительно его активными действиями по привлечению Дмитрия Сурайкина к субсидиарной ответственности, а решение о погашении принято с целью избежать негативных последствий.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. КУ Алексей Бормотов обратился с кассационной жалобой в АС Северо-Западного округа, указав на наличие причинно-следственной связи между его действиями и погашением долга, на отсутствие экономического обоснования действий Дмитрия Сурайкина и на то, что суды не оценили его вклад в достижение результата процедуры банкротства.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал КУ в установлении стимулирующего вознаграждения. Суд принял во внимание устные пояснения представителя Дмитрия Сурайкина о том, что заявление о намерении погасить задолженность было подано после того, как стала известна вся сумма долга перед ФНС, основания для привлечения к субсидиарной ответственности отсутствовали, а решение о погашении было обусловлено намерением возобновить деятельность ООО «Литмехмаш».
Суд констатировал отсутствие какой-либо связи между подачей КУ заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности и истребовании документов, с одной стороны, и погашением требований кредиторов, с другой, отметив, что погашение обусловлено иными мотивами.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение первой инстанции без изменения, согласившись с выводами нижестоящего суда.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что предметом рассмотрения является установление степени влияния действий арбитражного управляющего на погашение задолженности ООО «Литмехмаш» перед кредиторами, а также выявление причинно-следственной связи между подачей заявления о привлечении контролирующих лиц к ответственности и фактом погашения указанной задолженности.
Выплата стимулирующего вознаграждения возможна только при принятии управляющим активных мер по формированию конкурсной массы, в том числе путем привлечения контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности, а также при фактическом погашении требований кредиторов в результате действий управляющего.
Суд округа проанализировал довод Дмитрия Сурайкина о том, что длительность подачи заявления о намерении была обусловлена наличием нерассмотренных требований кредитора. Единственным кредитором была ФНС, требования которой были включены в реестр несколькими судебными актами, а требования, поданные в январе и феврале 2024 г., представляли собой пени, штрафы и штраф за непредставление сведений, по которым Сурайкин не заявлял каких-либо возражений. Закон о банкротстве не содержит запрета на подачу заявления о намерении при наличии нерассмотренных требований кредиторов. В связи с этим довод Дмитрия Сурайкина суд округа признал несостоятельным.
Суды, правильно приведя хронологическую последовательность событий, не дали оценки тому обстоятельству, что подача Сурайкиным заявления о намерении состоялась после первых судебных заседаний по обособленным спорам о привлечении к субсидиарной ответственности и об истребовании документов.
Суд округа сформулировал принципиальную позицию о том, что совершение лицом, к которому в деле о банкротстве предъявлено требование о привлечении к имущественной ответственности, действий, позволяющих избежать негативных последствий, предполагает наличие причинно-следственной связи между предъявлением требования и такими действиями.
Если заявление о намерении подано после возникновения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, это презюмируется как свидетельство обусловленности намерения погасить требования кредиторов действиями арбитражного управляющего.
Стимулирующая выплата связывается законом не с процессуальным действием по подаче заявления о намерении, а с фактом удовлетворения требований кредиторов именно после подачи управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Поэтому то обстоятельство, что на дату рассмотрения заявления о намерении судебные акты по существу споров об истребовании документов и о привлечении к субсидиарной ответственности не были приняты, само по себе не свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи.
Суд округа признал аргументы Дмитрия Сурайкина о намерении сохранить бизнес голословными и документально не подтвержденными. Суды не выяснили, какие именно действия и мероприятия проводит Сурайкин для восстановления финансово-хозяйственной деятельности ООО «Литмехмаш», учитывая отсутствие имущества и работников, продолжительное неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, признание должника отсутствующим, наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса и принятие решения о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.
Кассация также обратила внимание, что деньги, перечисленные третьим лицом в порядке погашения требований кредиторов, считаются предоставленными должнику на условиях беспроцентного займа до востребования. Дмитрий Сурайкин фактически предоставил беспроцентный займ ООО «Литмехмаш» в условиях отсутствия у компании ликвидного имущества, стоимость которого была бы сопоставима с суммой займа. Экономические причины погашения требований кредиторов и инвестиционная привлекательность таких действий не были раскрыты и судами в полной мере не изучены.
Суд округа указал, что нижестоящие суды уклонились от оценки личного вклада управляющего в результат, выразившийся в погашении требований ФНС, нивелировав стимулирующее воздействие данной части вознаграждения. Кассация сослалась на п. 19 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утвержден Президиумом ВС 25 апреля 2025 г.), согласно которому законодательство о банкротстве не связывает выплату процентов по вознаграждению с необходимостью совершения управляющим экстраординарных действий.
Итог
АС Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
В данном деле суд округа установил причинно-следственную связь между активными действиями конкурсного управляющего по истребованию документации должника и инициированием спора о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, с одной стороны, и последующим погашением реестра требований — с другой, отметила Екатерина Латынцева, партнер, руководитель практики банкротств и корпоративных споров Юридической компании Bankruptcy Legal Group.
Примечательно, по ее словам, что спустя несколько месяцев после подачи соответствующих заявлений руководитель общества лично обратился с намерением погасить задолженность, что само по себе является нетипичной ситуацией для банкротной практики, поскольку чаще реестр погашается формально независимыми третьими лицами.
Суд округа указал, что последовательность и временная близость действий управляющего и руководителя могут свидетельствовать о стремлении бывшего менеджмента избежать имущественной ответственности, указала она. При этом доводы заявителя о намерении сохранить бизнес не были подтверждены какими-либо доказательствами, вследствие чего суд сосредоточился именно на оценке хронологии событий и роли управляющего в достижении результата.
Поскольку нижестоящие суды не исследовали вопрос о взаимосвязи между действиями управляющего и последующим погашением реестра, дело было направлено на новое рассмотрение для оценки обоснованности стимулирующего вознаграждения. По сути, окружной суд дал указания проверить обоснованность расчета вознаграждения, исходя из уже установленной причинно-следственной связи, если заинтересованными лицами не будет доказано обратное, пояснила Екатерина Латынцева.
Полагаю, что при погашении реестра независимым третьим лицом выводы суда могли быть иными, поскольку установить необходимую причинно-следственную связь в таком случае значительно сложнее. В целом подход суда представляется интересным на фоне сложившейся тенденции к более строгой оценке оснований для выплаты стимулирующего вознаграждения управляющим. В последние годы суды нередко исходят из того, что для получения процентного вознаграждения управляющему недостаточно формального совершения процессуальных действий — требуется доказать совершение действительно экстраординарных мероприятий, повлиявших на пополнение конкурсной массы. В рассматриваемом деле окружной суд фактически занял более гибкую позицию, указав, что активные и последовательные действия управляющего сами по себе могут создать необходимые условия для погашения задолженности и потому подлежат оценке при разрешении вопроса о вознаграждении. Позитивно оцениваю этот трек, поскольку такой подход способствует формированию эффективных рыночных стимулов для активной работы арбитражных управляющих.
По мнению Антона Малинина, управляющего партнера Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры», позиция окружного суда справедливо ориентирована на сохранение смысла стимулирующего вознаграждения управляющего как инструмента мотивации, а не как редкой премии за экстраординарные действия.
Суд, продолжил он, верно определил предмет судебного разбирательства – причинно-следственная связь между действиями управляющего (в частности, подачей заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности) и фактом погашения реестра. Если контролирующее лицо погашает требования после того, как против него инициирован обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности, вероятнее всего, это обусловлено именно угрозой ответственности, то есть реакцией на процессуальное давление со стороны управляющего. Такой подход, по словам Антона Малинина, отвечает природе стимулирующей части вознаграждения: если в результате действий управляющего достигнут экономический эффект, то это должно поощряться.
Нижестоящие инстанции сделали вывод об отсутствии причинно-следственной связи между действиями конкурсного управляющего и последующим погашением задолженности. Но окружной суд отметил: факт того, что на момент подачи заявления о намерении судебный акт о привлечении к субсидиарной ответственности еще не был принят, не опровергает связь с погашением долга, указал Антон Малинин.
Окружной суд потребовал проверить мотивы погашения требований: доводы о желании возобновить деятельность без имеющихся на то доказательств, особенно при признаках отсутствующего должника не могут быть признаны обоснованными. Кроме того, суд напомнил, что для получения стимулирующего вознаграждения не нужно совершать экстраординарных действий, достаточно лишь активных мер по формированию конкурсной массы, на что прямо указано в обзоре практики ВС РФ за 2024 г., констатировал он.
Недобросовестные КДЛы должны понимать, что в отсутствие каких-либо иных мотивов погашение требований после подачи заявления о субсидиарной ответственности с высокой вероятностью будет трактоваться как результат действий управляющего, а значит, возникнет вопрос о стимулирующем вознаграждении (безусловно, с оценкой судами вклада управляющего). В то же время суды начнут реже занимать подход, обнуляющий стимулирующую часть вознаграждения без оценки вклада управляющего и исследования действительной причины погашения долга.
Позиция суда продолжает тренд на стабилизацию подходов к определению стимулирующих вознаграждений арбитражных управляющих, полагает Ильгиз Валеев, управляющий партнер, руководитель корпоративной практики и практики банкротства Юридической компании VILEX GROUP.
Суды, отходя от тренда последних лет, все чаще встают на защиту интересов арбитражных управляющих, признал он. В рассматриваемом деле суд, по его словам, сделал совершенно верные выводы о том, что вознаграждение управляющего – это не награда за экстраординарные действия, а вознаграждение за добросовестную работу, которая привела к пополнению конкурсной массы.
В последние годы суды часто ссылались на то, что процентные вознаграждения управляющих должны снижаться, если совершенные им действия по пополнению конкурсной массы являются стандартными и не выходят за рамки обычных действий управляющих – подобный подход, конечно же, является неверным и ставит управляющих в заранее проигрышное положение, посетовал Ильгиз Валеев.
Существенную сложность в доказывании соразмерности вознаграждения, отметил он, вызывает и отсутствие четких критериев оценки работы управляющего: даже полное погашение реестра не является гарантией получения предусмотренного законом вознаграждения.
Изложенная в деле позиция, по его мнению, демонстрирует прагматичный подход к вопросам субсидиарной ответственности и стимулирующего вознаграждения конкурсного управляющего. Окружной суд отметил, что погашение долга после подачи иска о субсидиарной ответственности само по себе не отменяет связь с действиями должностных лиц или управляющего — важна именно причинно-следственная связь между действиями КУ и уменьшением конкурсной массы.
Эта позиция суда снижает формалистский подход и акцентирует внимание на реальной пользе или вреде для кредиторов. Практическое значение заключается в том, что конкурсные управляющие получают более четкие ориентиры для получения стимулирующего вознаграждения, что снижает риск споров о его правомерности, а суды нижестоящих инстанций, вероятно, будут учитывать реальный вклад управляющего в формирование конкурсной массы, а не формальные действия.
Таким образом, позиция суда укрепляет баланс между защитой кредиторов и стимулированием эффективной работы конкурсных управляющих, создавая более предсказуемую практику в делах, заключил Ильгиз Валеев.
