Алексей Малько обратился в Конституционный суд с жалобой на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 61.9 закона «О несостоятельности (банкротстве)». Арбитражный суд в рамках дела о банкротстве Малько оставил без рассмотрения его заявление о признании сделки недействительной. Суды исходили из того, что должник не наделен правом оспаривать сделку в деле о банкротстве по общегражданским основаниям. Заявитель указал, что оспариваемые положения не позволяют должнику обратиться с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной до 17 декабря 2024 года, для установления финансового положения кредитора и признаков злоупотребления правом. Конституционный суд отказал в принятии жалобы к рассмотрению.
Фабула
Ранее арбитражные суды в рамках дела о банкротстве Алексея Малько оставили без рассмотрения заявление должника о признании сделки недействительной. При этом суды исходили в том числе из того, что должник не наделен правом на оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве по общегражданским основаниям.
Что сказал заявитель
Алексей Малько оспорил конституционность пункта 1 статьи 61.9 «Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника» закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
По мнению заявителя, соответствующие законоположения противоречат Конституции в части отсутствия права у должника в деле о его банкротстве обратиться с заявлением о признании недействительной сделки с его участием, заключенной до 17 декабря 2024 года, то есть даты признания не подлежащим применению пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 22 июня 2012 года N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с целью установления финансового положения кредитора по сделке, его возможности предоставить должнику соответствующие денежные средства и при наличии со стороны кредитора признаков злоупотребления правом.
Что решил Конституционный суд
Конституционный суд указал, что право на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции, не свидетельствует о возможности выбора гражданином по своему усмотрению того или иного способа и процедуры судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются федеральными законами.
Кроме того, Конституционный суд отметил, что законодатель с учетом специфики дел о банкротстве вправе устанавливать такие особенности рассмотрения данной категории дел, которые были бы направлены в том числе на соблюдение общих сроков проведения процедур банкротства, недопущение их произвольного затягивания, а также на обеспечение необходимой определенности имущественных прав кредиторов. Соответственно, законодатель с учетом приведенной правовой позиции и в целях достижения баланса интересов всех участников дела о банкротстве вправе предусмотреть такие особенности и в отношении порядка оспаривания сделок должника. Данный подход выражен в постановлении от 12 марта 2001 года N 4-П, определениях от 21 октября 2008 года N 1001-О-О, от 30 сентября 2025 года N 2381-О и других.
Согласно пункту 1 статьи 61.9 федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Федеральным законом.
Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием или комитетом кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания или комитета кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания или комитета кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания или комитета кредиторов.
Как было разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в частности по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, например контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.
Рассматриваемые с учетом данных разъяснений оспариваемые положения статьи 61.9 закона «О несостоятельности (банкротстве)» не препятствуют защите имущественных интересов должника и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя, в деле с участием которого суды также указали на возможность рассмотрения соответствующих заявлений в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.
Итог
Конституционный суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы Алексея Малько.
Почему это важно
В рассматриваемом случае однозначно следует подчеркнуть четкость формулировок Конституционного суда РФ. КС РФ поддержал конституционность и правильность положений ст. 61.9 закона о банкротстве, разъяснения, содержащиеся в Пленуме ВАС РФ № 63 от 23.12.2010, аналогичную позицию, отраженную в определении ВС от 30.09.2024 по делу № 308-ЭС24-15742, и не допустил расширительного толкования потенциального круга субъектов оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве. На это обращает внимание Антон Свистунов, арбитражный управляющий, директор юридического центра «Развитие».
Ранее заявление гражданина А.В. Малько об оспаривании сделки было оставлено Арбитражным судом Краснодарского края без рассмотрения в рамках дела А32-40286/2020, отмечает он. Суды вышестоящих инстанций поддержали эту позицию. Антону Свистунову кажется правильным поддержанный КС РФ подход о специальных основаниях, сроках и субъектах оспаривания, указанных в главе III.I закона о банкротстве.
Арбитражный управляющий и кредиторы имеют права, а иногда и обязанности оспаривания подозрительных сделок по специальным основаниям и в определенные сроки, что позволяет сохранять порядок и системность в делах о банкротстве. Иные лица, чьи права могут быть затронуты, вправе обратиться к арбитражному управляющему, руководящему процессом банкротства, в целях анализа и потенциального оспаривания сделки.
В деле о банкротстве должник воспользовался таким правом, но с учетом обстоятельств дела суд не увидел оснований необоснованного бездействия арбитражного управляющего. КС РФ указывает обратившемуся гражданину А.В. Малько как стороне сделки на потенциальную возможность оспаривания сделок в общем порядке и тем самым сохраняет возможность восстановления его нарушенных прав при наличии таковых.
Положения закона о банкротстве и практика их применения действительно очень формально подходят к вопросу о правах участвующих лиц. При этом должник является заинтересованным лицом в пополнении конкурсной массы, поэтому логично наделять его правами на оспаривание сделок, равно как логично было бы предоставить ему права в части реализации имущественной массы, обжалования действий арбитражного управляющего, привлечения иных лиц к субсидиарной ответственности (касается права контролирующего лица). Полагаю, это была бы верная система сдержек и противовесов, которая учитывала бы интересы всех лиц. Позицию КС РФ приветствую, надеюсь на расширение подхода.
С одной стороны, при начале процедуры банкротства подразумевается, что должник знает о своих сделках, и при должной своей осмотрительности он бы не допустил правонарушений, комментирует Дмитрий Берестень, старший юрист юридического бутика «Афонин, Божор и партнеры». Более того, от его имени начинает действовать профессиональный игрок в лице арбитражного управляющего, который сразу увидит основания для оспаривания сделки по специальным или общим основаниям.
С другой стороны, если гражданин дошел до Конституционного суда РФ (и это уже не единичный случай) по вопросу злоупотребления кредиторов и необходимости обеспечить свою судебную защиту, то это подчеркивает актуальность получения дополнительных способов защиты интересов должника (а в банкротстве физического лица его интересы выделены отдельно в виде права представлять себя на собрании кредиторов и выступать в суде от своего имени).
И интересы его могут нарушаться в случае:
пропуска срока оспаривания сделки (зачастую при смене арбитражного управляющего и ненадлежащей передачи документов со стороны предыдущего);
отказа собрания кредиторов в предоставлении права оспаривания сделки.
КС РФ четко разделил интересы должника в рамках данного постановления:
Сделки по специальным основаниям могут оспариваться в банкротном суде арбитражным управляющим от имени должника.
Сделки по общим основаниям могут оспариваться как арбитражным управляющим в банкротном суде, так и должником в общеисковом порядке.
Если предоставится право оспаривания должником по специальным основаниям в банкротном суде, это, с точки зрения эксперта, приведет к многочисленным злоупотреблениям и попыткам опровержения своих действий и появления еще большего числа резонансных дел с прямыми эфирами и скандалами, не говоря уже о затягивании процедуры. У должника есть возможность оспаривать бездействие арбитражного управляющего, решение собрания кредиторов, а также просит суд содействовать разрешению разногласий.
Позиция Конституционного суда носит скорее подтверждающий, чем революционный характер, комментирует Ильгиз Валеев, управляющий партнер, руководитель корпоративной практики и практики банкротства юридической компании VILEX GROUP. КС не расширил круг лиц, которые вправе самостоятельно оспаривать сделки по специальным банкротным основаниям. По действующему регулированию такие заявления подает арбитражный управляющий, в том числе от имени должника, а в предусмотренных законом случаях — кредиторы, преодолевшие установленный порог. Такая конструкция обусловлена тем, что оспаривание направлено прежде всего на пополнение конкурсной массы и коллективную защиту кредиторов.
Вместе с тем ограничение самостоятельной инициативы должника не означает его полного устранения от защиты собственных имущественных интересов. Должник остается лицом, участвующим в деле о банкротстве, и может использовать предоставленные ему процессуальные права. Он вправе сообщить управляющему о подозрительной сделке, представить документы и расчет экономического эффекта от возврата имущества, а при рассмотрении спора — приводить доводы, заявлять ходатайства и обжаловать судебный акт. Если управляющий без достаточных оснований игнорирует сведения об оспоримой сделке, должник может поставить перед судом вопрос о правомерности такого бездействия.
С учетом этого, считает Ильгиз Валеев, практическое значение позиции КС состоит не в появлении нового способа оспаривания, а в подтверждении доступности процессуальных механизмов защиты. На практике судам важно различать отсутствие у должника права единолично инициировать обособленный спор и наличие у него права быть услышанным, когда исход спора затрагивает его имущество. Чтобы защита была эффективной, должнику недостаточно сослаться на абстрактную заинтересованность в увеличении конкурсной массы. Он должен показать конкретную связь между возвратом актива и итоговым экономическим результатом процедуры. Наиболее убедительными доказательствами будут письменное обращение к управляющему, документы о движении актива, его оценка и расчет ожидаемого пополнения конкурсной массы.
Управляющему, в свою очередь, следует содержательно мотивировать отказ от оспаривания, а не отклонять инициативу только потому, что она исходит от должника, подчеркивает Ильгиз Валеев. При этом позиция КС не позволяет обходить установленный законом круг заявителей и специальные условия банкротного оспаривания через обычный гражданский иск. Попытка замаскировать специальные основания из статей 61.2 и 61.3 закона о банкротстве ссылками на общие нормы ГК РФ, вероятнее всего, по-прежнему будет пресекаться судами.
