Предприниматель Максим Мишарев оспорил в Конституционном суде статью 169 Гражданского кодекса РФ, которая признает ничтожными сделки, совершенные с целью, противной основам правопорядка или нравственности. Суды отказали Мишареву во включении в реестр требований кредиторов должника суммы займа, процентов и неустойки, установив, что денежные средства связаны с легализацией коррупционных доходов. Заявитель полагал, что оспариваемая норма позволяет подменять институт прекращения права собственности на коррупционное имущество и квалифицировать сделки как ничтожные по обстоятельствам, возникшим в будущем. Конституционный Суд отказал в принятии жалобы, указав, что статья 169 ГК РФ направлена на поддержание основ правопорядка и нравственности. Суд отметил, что антисоциальность сделки выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств.
Фабула
Индивидуальный предприниматель Максим Мишарев обратился в Конституционный суд с жалобой на нарушение его конституционных прав статьей 169 Гражданского кодекса. Данная норма признает ничтожными сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, и предусматривает возможность взыскания в доход Российской Федерации всего полученного по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно. Заявитель оспаривал конституционность этой статьи в связи с отказом арбитражных судов включить его требования в реестр кредиторов должника по договорам займа.
Суды установили, что денежные средства, которые Максим Мишарев предоставил должнику в качестве займов, связаны с легализацией коррупционных доходов. Арбитражные суды квалифицировали соответствующие сделки как совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, и отказали во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника. Суды отклонили требования о взыскании суммы займа, процентов за пользование займом и неустойки за нарушение сроков возврата.
Что сказал заявитель
Максим Мишарев указал, что оспариваемая норма позволяет подменять собой применение института прекращения права собственности в отношении имущества, признаваемого коррупционным на основании подпункта 8 пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса РФ. Заявитель также полагал, что статья 169 ГК РФ позволяет квалифицировать все сделки с коррупционным имуществом как ничтожные по обстоятельствам, которые возникли в будущем на основании решения суда. По мнению заявителя, оспариваемая норма нарушает его права, гарантированные статьями 15, 19, 35, 37, 45 и 52 Конституции РФ.
Что решил Конституционный суд
Конституционный суд указал, что статья 169 Гражданского кодекса РФ направлена на поддержание основ правопорядка и нравственности и недопущение совершения соответствующих антисоциальных сделок. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.
Правило о взыскании в доход Российской Федерации всего полученного по такой сделке отсылает к иным нормам и преследует цель наказания за противоправное поведение, а не восстановление имущественного положения всех сторон сделки, как это имеет место при применении двусторонней реституции.
Суд также отметил, что оспариваемое положение не может расцениваться как нарушающее конституционные права заявителя, поскольку суды в деле с его участием исходили из недопустимости удовлетворения требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.
Итог
Конституционный суд отказал в принятии жалобы Максима Мишарева.
Почему это важно
Отказное Определение Конституционного суда РФ подтвердило позицию, изложенную в п.6 и 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 08.07.2020, и сформулировало два принципиальных для правоприменительной практики тезиса, отмечает Алена Козлова, руководитель юридического отдела юридической компании «ЮБФ консалтинг».
Во-первых, установление судами реальности заемных отношений, то есть фактического предоставления денежных средств, подтвержденного платежными документами, само по себе не является достаточным основанием для включения требования в реестр. Согласно пункту 9 Обзора от 08.07.2020, реальность обязательства не препятствует отказу в удовлетворении требования, если целью совершения сделки являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем. Тем самым проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве выходит за пределы традиционного анализа заключенности и реальности сделки и включает в себя оценку правомерности происхождения переданных денежных средств.
Во-вторых, суды применили последствия ничтожности сделки способом, отличным от буквально предусмотренных статьей 169 ГК РФ (реституция по статье 167 ГК РФ, либо взыскание в доход государства в специально предусмотренных законом случаях). И этот выбор представляется по существу оправданным, даже если он и не укладывается в текст нормы. Двусторонняя реституция в данном случае не отвечала бы целям признания сделки ничтожной: она свелась бы к возврату Мишареву М.Н. суммы основного долга (проценты и неустойка при ничтожности договора отпадают в любом случае), то есть фактически вернула бы «отмытые» денежные средства обратно участнику их легализации, что принесло бы результат, прямо противоположный превентивной функции статьи 169 ГК РФ.
Применение специального механизма подпункта 8 пункта 2 статьи 235 ГК РФ также не позволило бы достичь той же цели, добавляет Алена Козлова: эта норма рассчитана на изъятие у декларанта конкретного имущества, законность приобретения которого не подтверждена, и предполагает отдельное исковое производство по инициативе прокурора. Обязательственное же требование по договору займа под ее действие не подпадает.
В этом контексте избранное судами решение в виде констатации отсутствия самого права требования оказывается единственным способом, реально исключающим для Мишарева М.Н. возможность извлечь выгоду из сделки, признанной ничтожной по антисоциальным основаниям. Подводя итог, отмечу, что практика подтверждает повышенный стандарт проверки требований кредиторов в делах о банкротстве, который не исчерпывается доказанностью реальности и заключенности договора займа, а включает также оценку правомерности происхождения источника денежных средств: установленная связь этого источника с легализацией доходов, полученных с нарушением антикоррупционного законодательства, является самостоятельным основанием для отказа во включении требования в реестр.
Проблема использования искусственных заемных конструкций для легализации теневых капиталов и формирования контролируемого реестра требований остается одним из ключевых вызовов в институте несостоятельности, подчеркивает Артем Симонов, главный юрист компании «АктивБизнесКонсалт». В Определении от 30.06.2026 № 1886-О Конституционный суд РФ сформулировал правовую позицию, подтвердившую допустимость применения статьи 169 ГК РФ в качестве действенного заградительного фильтра против недобросовестных кредиторов, говорит эксперт.
Поводом для конституционного нормоконтроля послужил спор, в котором суды трех инстанций отказали заявителю во включении многомиллионного требования по договорам займа, квалифицировав предоставленные средства как инструмент легализации коррупционных доходов. Заявитель жалобы настаивал на том, что квалификация имущества в качестве коррупционного возможна лишь по искам уполномоченных органов в порядке подпункта 8 пункта 2 статьи 235 ГК РФ и не может подменяться с нормами о недействительности сделок. Однако Конституционный суд РФ признал данный довод несостоятельным, подтвердив самостоятельное материально-правовое значение института антисоциальных сделок. Суд напомнил, что конституционные гарантии неприкосновенности права собственности распространяются исключительно на права, приобретенные законным путем.
Предоставление судебной защиты притязаниям, имеющим в своей основе обход законодательства о противодействии легализации преступных доходов или антикоррупционных запретов, вступает в прямое противоречие с публичным порядком государства, отмечает Артем Симонов. КС РФ недвусмысленно указал, что антисоциальная направленность сделки и умысел сторон подлежат установлению судом на основе всестороннего исследования всех фактических обстоятельств конкретного спора. Таким образом, арбитражные суды получили подтверждение права отказывать во включении в реестр требований, основанных на сделках, противных основам правопорядка, даже при отсутствии отдельного публичного иска об изъятии имущества в доход казны.
Практическое значение данной позиции, по мнению Артема Симонова, заключается не столько в самом требовании раскрывать происхождение средств (что и без того является устоявшимся стандартом при наличии аргументированных сомнений в реальности займа), сколько в материально-правовой квалификации последствий. Судебная практика уже возлагает на кредитора обязанность подтверждать финансовую состоятельность и экономическую цепочку движения денег при наличии мотивированных возражений. Однако Определение КС РФ переводит эту оценку в плоскость защиты публичного правопорядка, окончательно легитимируя применение статьи 169 ГК РФ. В таких условиях установление незаконного происхождения предоставленных средств влечет констатацию ничтожности сделки в силу ее антисоциального характера.
«Правовая позиция КС РФ закрепляет категоричный принцип: любая попытка интеграции в реестр обязательств, нарушающих основы правопорядка и антиотмывочные нормы, влечет безусловный отказ в судебной защите», — резюмирует Артем Симонов.
Определение КС РФ не формирует принципиально нового подхода, но подтверждает важный тезис: судебная защита не может использоваться для придания правомерного вида незаконным финансовым операциям. На это обращает внимание Татьяна Макаренко, старший юрист юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры». Сам по себе факт реального перечисления денежных средств и наличие оформленного договора займа еще не гарантируют кредитору включение в реестр, если установлено, что сделка преследовала заведомо противоправную цель, указывает Татьяна Макаренко.
КС также подчеркнул, что антисоциальность выявляется с учетом всей совокупности фактических обстоятельств, характера нарушений и их последствий. Для банкротства это в очередной раз подтверждает, что спор об установлении требования кредитора может выходить за пределы формальной проверки договора, платежных поручений и расчета задолженности. При наличии обоснованных сомнений суду необходимо исследовать экономическую цель финансирования, происхождение и дальнейшее движение денежных средств, взаимосвязь участников операций и фактическое поведение сторон. Такой подход позволяет разграничивать действительные гражданско-правовые обязательства и требования, основанные на сделках, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
