В 2022 г. ООО «ТК Паритет» было признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Основанием послужила неуплата налогов в размере более 400 млн рублей по результатам выездной проверки за 2015–2017 гг. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Людмилы Сорокиной к субсидиарной ответственности, указав, что она была фактическим главным бухгалтером и готовила фиктивную первичную документацию, которая привела к доначислениям и банкротству. Суды первой и апелляционной инстанций изначально отказали в иске. При новом рассмотрении суд первой инстанции вновь отказал в иске, посчитав недоказанным существенное влияние Сорокиной, а суд апелляционной инстанции удовлетворил иск, сославшись на постановление о прекращении уголовного дела против Сорокиной по нереабилитирующим основаниям. Сорокина обратилась с кассационной жалобой в суд округа, который отменил постановление апелляции, указав, что истец не имел права подавать иск, а постановление о прекращении уголовного дела само по себе не доказывает вину Сорокиной без анализа его мотивировки (дело № А55-5821/2021).
Фабула
ООО «ТК Паритет» было признано банкротом в феврале 2022 г. по упрощенной процедуре отсутствующего должника из-за неуплаты 434 млн рублей налогов, доначисленных по результатам выездной проверки деятельности компании за 2015–2017 гг.
Конкурсный управляющий Дмитрий Коробков обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении Людмилы Сорокиной к субсидиарной ответственности на 493 млн рублей. Он указал, что Сорокина являлась фактическим главным бухгалтером ООО «ТК Паритет», готовила фиктивные документы, включала их в декларации, что привело к доначислениям и банкротству. В подтверждение истец представил показания Сорокиной в качестве свидетеля по уголовному делу.
Суды первой и апелляционной инстанций изначально отказали в иске. При новом рассмотрении суд первой инстанции вновь отказал в иске, посчитав недоказанным существенное влияние Сорокиной, а суд апелляционной инстанции удовлетворил иск.
Сорокина обратилась с кассационной жалобой в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций при первоначальном рассмотрении иска отказали в его удовлетворении. Они указали на недоказанность того, что Сорокина, будучи бухгалтером, имела существенное влияние на руководство должника, самостоятельно искажала отчетность, получила выгоду. К тому же производство по заявлению ФНС о привлечении к субсидиарной ответственности фактического бенефициара Владимира Пантелькина было ранее приостановлено.
При новом рассмотрении иска в январе 2025 г. Арбитражный суд Самарской области вновь отказал в иске. Суд счел недоказанным существенное влияние Сорокиной как бухгалтера на фиктивный документооборот, отметил ее последующий отказ от признательных показаний, отсутствие упоминаний о ней другими свидетелями. Постановление о прекращении уголовного дела в отношении Сорокиной суд посчитал не имеющим преюдициальной силы.
Но Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и удовлетворил иск, сославшись именно на постановление суда общей юрисдикции о прекращении уголовного дела против Сорокиной по нереабилитирующим основаниям.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что к моменту вынесения апелляцией обжалуемого судебного акта, полномочия конкурсного управляющего были прекращены в связи с завершением конкурсного производства в отношении ООО «ТК Паритет». Поэтому у апелляции не было оснований для удовлетворения иска финансового управляющего самого Пантелькина, поскольку он как контролирующее лицо не вправе требовать привлечения Сорокиной к субсидиарной ответственности, такой иск является способом защиты независимых кредиторов, а не контролирующих лиц. Кроме того, Пантелькин мог подать подобный иск только после полного возмещения вреда кредиторам для взыскания с Сорокиной регрессных требований.
Окружной суд подчеркнул, что к моменту рассмотрения спора контролирующие должника лица, несущие основную ответственность за его деятельность, к субсидиарной ответственности привлечены не были, а кредитор (ФНС России) полагал требования к Сорокиной необоснованными.
Суд округа также указал, что постановление об освобождении Сорокиной от уголовного преследования само по себе не предполагает установления ее виновности, если в нем отсутствует надлежащая мотивировка, опирающаяся на доказательства. Апелляция не сослалась на такую мотивировку.
Итог
Окружной суд отменил постановление суда апелляционной инстанции, которым с Людмилы Сорокиной была взыскана субсидиарная ответственность по долгам ООО «ТК Паритет» в размере 493 млн рублей, оставив в силе определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Почему это важно
По мнению Елены Козиной, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «ЭЛКО профи», выводы по итогам ознакомления с фабулой дела следующие:
основополагающим доводом следует считать то, что у контролирующего должника лица (Пантелькина) отсутствует право на подачу заявления о привлечении другого лица (Сорокиной) к субсидиарной ответственности ввиду того, что оно не входит в «гражданско-правовое сообщество кредиторов». Институт субсидиарной ответственности направлен на защиту нарушенных прав конкурсных кредиторов, а также на возмещение причиненного им вреда. Следовательно, требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых кредиторов;
невозможно не согласиться и с тем, что принятие Железнодорожным районным судом города Самары постановления о прекращении уголовного дела по нереабилитирующим основаниям не является достаточным обстоятельством для признания наличия вины на стороне привлекаемого к субсидиарной ответственности лица (Сорокиной) до доведения общества до банкротства.
Суд апелляционной инстанции, пояснила она, при придании постановлению по уголовному делу преюдициального значения не осуществил проверку наличия доказательств, подтверждающих само событие преступления, корректность квалификации совершенного деяния, а также не установил, совершено ли данное деяние конкретным лицом.
Таким образом, при принятии рассматриваемого судебного акта суд правомерно установил отсутствие на стороне ответчика вины и существенного вклада в доведение общества до банкротства, а также указал на отсутствие в материалах дела достаточных доказательств для привлечения Л.В. Сорокиной к субсидиарной ответственности, указала Елена Козина.
С одной стороны, данный судебный акт не обозначает нового подхода к вопросу о наличии или отсутствии права у контролирующих должника лиц на предъявление требования о привлечении к субсидиарной ответственности, который разрешен судебной практикой. Разъяснения относительно данного вопроса отражены в п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23 декабря 2020 г.) (в ред. от 25 апреля 2025 г.). С другой стороны, он подтверждает, что одно лишь наличие приговора суда по уголовному делу или, как в рассматриваемом случае, постановления о прекращении уголовного дела по нереабилитирующим основаниям не имеет преюдициального значения для арбитражного суда в случае неустановления обстоятельств того, имели ли место определенные действия и совершены ли они конкретным лицом.
Данный вывод может иметь существенное значение для разрешения аналогичных споров, заключила она.
Несомненно, субъективное право требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности принадлежит арбитражному управляющему, сообществу кредиторов, чьи права нарушены неправомерными действиями контролирующих лиц, констатировала Злата Прудкова, старший юрист Юридической группы «Пилот».
Кроме того, продолжила она, перечень лиц, обладающих правом на подачу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, установлен в ст. 61.14 Закона о банкротстве. Из обстоятельств дела следует, что у должника имелся единственный кредитор – Федеральная налоговая служба, которая не усматривала оснований для привлечения Л.В. Сорокиной, то есть не считала свои права нарушенными действиями ответчика, обратила внимание Злата Прудкова.
По ее словам, следует отметить, что суд кассационной инстанции не отнесся формально к установлению правового интереса заявителя путем исключительно применения положений ст. 61.14 Закона о банкротстве.
Представляют интерес выводы суда об отсутствии судебного акта о привлечении действительного контролирующего лица к субсидиарной ответственности, который мог бы являться солидарным должником по обязательству из субсидиарной ответственности с ответчиком, а также выводы об отсутствии у солидарного должника права в принципе предъявить иск к другому должнику до возмещения со своей стороны ущерба в полном объеме. Действительно количество привлеченных к субсидиарной ответственности лиц фактически приводит к распределению суммы ущерба на нескольких ответчиков, что с учетом положений о солидарных обязательствах приводит фактически к снижению бремени ответственности каждого ответчика в отдельности. Однако, исходя из выводов суда, указанные обстоятельства также не наделяют контролирующее лицо правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности других лиц, что согласуется с положениями ст. 61.14 Закона о банкротстве.
Помимо выводов о наличии (отсутствии) правового интереса у заявителя, суд кассационной инстанции также, по мнению Златы Прудковой, обоснованно исправил ошибку нижестоящего суда в части установления оснований для привлечения Л.В. Сорокиной к субсидиарной ответственности.
Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника и установлением недобросовестных действий ответчика.
Положенное в основании доказательства вины ответчика в неправомерных действиях постановление о прекращении уголовного дела по нереабилитирующим основаниям, уточнила она, содержит фабулу обвинения без оценки доказательств виновности ответчика в совершении преступления, в связи с чем не может служить бесспорным доказательством его вины. В отсутствие иных доказательств участия Сорокиной Л.В. в доведении должника до банкротства, отсутствии установленной вины, выводы суда кассационной инстанции представляются обоснованными, резюмировала Злата Прудкова.
Кредиторам и арбитражным управляющим стоит учитывать, что попытки строить позицию исключительно на протоколах допросов из уголовного дела, особенно если лицо позже отказывается от показаний, являются крайне рискованными, полагает Данил Чендемеров, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Также он отметил, что апелляционный суд ошибочно придал решающее значение постановлению о прекращении уголовного дела за истечением сроков давности. Кассация четко указала: такое постановление, вынесенное по нереабилитирующему основанию, само по себе не устанавливает вину и не имеет преюдициальной силы для гражданско-правового спора. Преюдицию создает только приговор суда, вступивший в законную силу, или иное решение, содержащее установленные факты.
Вывод: судам не следует механически переносить выводы из процессуальных решений следствия или суда по уголовному делу, особенно прекращенному, в арбитражный процесс, без их собственной оценки в совокупности со всеми доказательствами. Фактически в этом деле не было представлено каких-либо доказательств, что бухгалтер имел признаки контролирующего должника лица, обратил внимание он.
Успех в делах о субсидиарной ответственности зависит не от количества процессуальных документов из смежных дел, а от качества собственной доказательственной базы, подтверждающей все элементы состава нарушения, вменяемого предполагаемому КДЛ. Суды кассационной инстанции готовы жестко контролировать соблюдение норм о допустимости и оценке доказательств, не позволяя упрощенного подхода к столь серьезному виду ответственности. Данное решение – сбалансированный акт, усиливающий защиту прав лиц, не являющихся ключевыми выгодоприобретателями.
Оно ужесточает стандарты доказывания для кредиторов, требуя от них предоставления качественных, а не формальных доказательств вины и статуса контролирующего лица, резюмировал он.
