Елена Козина | PROбанкротство

Новая позиция Верховного Суда является принципиальной и вносит долгожданную ясность в разрешение затянувшейся дискуссии о правовой природе требований о признании долга супругов общим. Квалифицируя такое требование как иск о присуждении, суд последовательно применяет к нему общий трехгодичный срок исковой давности, что дисциплинирует кредиторов и побуждает их к более активным действиям по защите своих прав. На практике это приведет к значительному сокращению числа требований, предъявляемых к супругам банкротов по долгам, возникшим много лет назад. Это решение дисциплинирует кредиторов, которые теперь несут риски пропуска срока исковой давности: им необходимо будет тщательно собирать доказательства, обосновывающие момент начала течения срока исковой давности или подтверждающие его прерывание (например, путем предъявления претензии или получения частичного платежа от супруга).

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ВС разъяснил применение исковой давности к признанию долга общим обязательством супругов

29 октября

831

Кроме того, следует учитывать, что в данной категории споров супруг должника не может сказать, что он не знал или не мог знать о наличии задолженности на стороне должника и своего согласия на заключение договора займа он не давал. Причиной тому является наличие презумпции согласия супруга на заключение договоров займа (кредитных договоров). Отличным примером признания долга общим является случай из нашей практики – дело № А41-42394/2021 о банкротстве С.П. Стрижко, в котором суд признал требование о признании долга в размере 247 000 000 общим обязательством супругов.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

3 октября

813

Кроме того, следует учитывать, что в данной категории споров супруг должника не может сказать, что он не знал или не мог знать о наличии задолженности на стороне должника и своего согласия на заключение договора займа он не давал. Причиной тому является наличие презумпции согласия супруга на заключение договоров займа (кредитных договоров). Отличным примером признания долга общим является случай из нашей практики – дело № А41-42394/2021 о банкротстве С.П. Стрижко, в котором суд признал требование о признании долга в размере 247 000 000 общим обязательством супругов.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ВС рассмотрит спор о признании долга общим обязательством супругов

30 сентября

2955

Данная правовая позиция имеет важное практическое значение, так как четко разграничивает формальный акт регистрации и реальное основание возникновения права. Более того, она задает ориентир для арбитражных управляющих, указывая на необходимость точечной работы с первоначальными правоустанавливающими документами и источниками оплаты, а не только с выписками из ЕГРН. В целом, обозначенный подход предотвращает необоснованное включение личного имущества в конкурсную массу, что задает тенденцию разрешения аналогичных споров.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Кассация: регистрация права на квартиру в браке не делает имущество совместным

12 сентября

1797

Это делается для защиты стабильности гражданского оборота и принципа правовой определенности, чтобы любая последующая продажа актива не могла быть оспорена лишь на основании подозрений. Подобный подход препятствует злоупотреблениям со стороны кредиторов и управляющих, которые пытаются оспорить давно совершенные сделки, не представляя убедительных доказательств вины конкретного приобретателя. Таким образом, суд стремится сбалансировать интересы кредиторов, стремящихся вернуть актив, и права конечных добросовестных покупателей, обеспечивая справедливость и обоснованность судебных актов.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Кассация: цепочка сделок требует доказательств единого умысла сторон

29 августа

800

Верховный Суд РФ уже неоднократно указывал на допустимость восстановления прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в связи с принятием постановления № 28-П посредством обращения в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения этого суда применительно к положениям ст. 311 АПК РФ (определения судей Верховного Суда РФ от 26 июня 2023 г. № 306-ЭС20-7456(2), от 15 июня 2023 г. № 306-ЭС22-16700, от 9 июня 2023 г. № 306-ЭС22-24530, от 9 июня 2023 г. № 306-ЭС20-14681(12), от 7 июля 2023 г. № 308-ЭС18-21050(86,91,92)). С учетом сформировавшейся практики Верховного Суда РФ предполагаются неверными выводы Арбитражного суд Западно-Сибирского округа, изложенные в постановлении от 15 июля 2025 г. по делу № А67-874/2014, о невозможности пересмотра судебного акта о разрешении разногласий о порядке погашения налоговой задолженности в связи с принятием постановления КС РФ № 28-П.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Кассация отказалась пересмотреть порядок распределения денег от продажи залога

8 августа

852

Данному правилу арбитражные суды следуют и сейчас, предпочитая изучению данных бухгалтерского баланса, зачастую устаревших, назначение судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли в абсолютном большинстве рассматриваемых дел, что подтверждается и обширной практикой нашего адвокатского бюро. Примечательно, что в рассматриваемом кейсе переоценка имущества предприятия не проводилась с момента его создания в 1994 г. Очевидно, что рыночная стоимость его имущества и, как следствие, акций за более чем двадцатилетний период изменилась, что, по нашему мнению, нельзя не учитывать при определении справедливой стоимости акций. Вывод: если ВС РФ встанет на сторону работников, это создаст прецедент для пересмотра подобных дел, особенно в случаях, когда работодатель использует корпоративные механизмы для ущемления трудовых прав. Дело имеет значительный социальный и правовой резонанс, так как затрагивает защиту прав работников в условиях корпоративных конфликтов. Решение ВС РФ может существенно повлиять на практику регулирования отношений, имеющих комплексную межотраслевую природу и находящихся «на стыке» трудового и корпоративного права.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

4 июля

1343

Однако, учитывая разрозненность судебных решений по данному вопросу, Верховный Суд справедливо акцентировал внимание на данной теме, признав целесообразность и справедливость частичного освобождения должника от обязательств при условии наличия признаков недобросовестного поведения при исполнении обязательств лишь перед некоторыми из его кредиторов. Конечно, при наличии признаков явного злоупотребления со стороны должника (речь, в первую очередь, о привлечении к ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство, непредоставление документов финансовому управляющему либо предоставление заведомо недостоверных сведений), повлиявшего на рост задолженности и исход процедуры банкротства в целом, отказ в освобождении должника от обязательств перед всеми кредиторами представляется справедливым. Однако наличие признаков недобросовестного поведения лишь по отношению к некоторым из кредиторов – совершенно иной случай, требующий детального анализа сложившихся отношений и принятия справедливого, соответствующего последствиям такого поведения решения.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ВС допустил частичное освобождение физлиц от долгов по итогам личного банкротства

1 июля

1214

В данном случае ВС РФ ушел от формального подхода и показал, что основная задача суда в таких спорах – анализировать мотивы отказа от наследства, чтобы определить, был ли он направлен на злоупотребление правом с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами или же имел законные и благие основания. В последнем случае бремя доказывания благих намерений возлагается на должника.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Верховный Cуд разъяснил правила оспаривания отказа от наследства

27 июня

1499

Парадоксально, но подавляющее большинство судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности фактически являются ключом к освобождению от субсидиарного долга в личном банкротстве контролирующего лица по смыслу указанного пункта. При этом анализ добросовестности и разумности поведения должника при возникновении оснований субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве физического лица фактически приведет к двойной ревизии судебных актов, что не соотносится с принципами правосудия. Под вопросом остается содержание понятий «добросовестность» и «разумность» в контексте банкротного законодательства.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ВС: неразумность должника не мешает списанию долгов в личном банкротстве

24 июня

1374

Рассматриваемый Обзор должен устранить правовые неопределенности в рамках споров об исключении жилых помещений из конкурсной массы, а также при утверждении положений о порядке, условиях и сроках реализации имущества должников. Хотелось бы отметить, что реализация жилого помещения и предоставление вместо него замещающего жилья не должно иметь карательной функции для должника и уж тем более для членов его семьи. При определении «роскошности» необходимо применять комплексный подход, учитывая объективные критерии (площадь, расположение), социальные аспекты (интересы семьи), а наличие технических новшеств или дизайнерской отделки само по себе не должно служить основанием для признания жилья «роскошным» без учета иных факторов.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ВС уточнил критерии «роскошности» единственного жилья банкротов

23 июня

1658

В настоящем споре суд апелляционной инстанции проигнорировал п. 14 ст. 61.6-1, ошибочно прекратил производство по требованию о выселении гражданина-кредитора, указав на то, что это спор о праве. Принятое решение в полной мере отвечает целям процедуры банкротства и общим принципам данного института: сохранение за покупателем права пользования жилым помещением, перешедшим в конкурсную массу должника в результате признания сделки недействительной, создает препятствия при осуществлении финансовым управляющим возложенных на него обязанностей и влечет причинение убытков конкурсной массе должника и его кредиторам в связи со сложностями при реализации имущества.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Кассация выселила гражданина из жилья, полученного в дар от банкрота

14 мая

1470

По всей видимости, Верховный Суд РФ отправит дело на новое рассмотрение, где укажет нижестоящим судам на необходимость правильного применения презумпции, установленной Конституционным Судом РФ. Однако не стоит говорить, что указанные решения повлияют на практику, поскольку этот тренд уже был задан Конституционным Судом в 2021 г. и прослеживается в определениях Верховного Суда РФ по делам о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих общество лиц. При этом оно безусловно привлечет внимание нижестоящих судов, которые до сих пор допускают ошибки при распределении бремени доказывания в аналогичных спорах.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ВС разъяснит презумпцию вины контролирующих лиц исключенной из ЕГРЮЛ фирмы

15 апреля

1860

Данные судебные акты следует положительно оценивать для судебной практики, поскольку они формируют стабильность подхода о недостаточности статуса лица, входящего в органы управления должника и/или на ином основании участвующего в принятии решений (например, об одобрении спорных договоров, как в рассматриваемом деле), для взыскания с него убытков без обоснования и доказательств причинно-следственной связи между действиями таких уполномоченных субъектов и возникновением убытков у должника.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Апелляция не взыскала 235 млрд убытков с экс-владельца «Югры» Хотина и топ-менеджеров

7 апреля

1812

Прогноз: в первом чтении принят законопроект об упрощении процедуры внесудебного банкротства для участников СВО. Особенность процедуры для данной категории граждан заключается в том, что при осуществлении процедуры банкротства все боевые выплаты защищены от включения в конкурсную массу и не направляются на погашение долгов перед кредиторами. Такая условная привлекательность с позиции сохранности дохода должника – участника СВО позволяет прогнозировать дальнейший рост числа банкротств указанной категории должников.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Итоги 2024 по банкротствам физлиц от Федресурса с аналитикой АВЕРТА и мнениями экспертов

Статистика , 3 апреля

Александр Тихов

7593

В России заметно возросло количество банкротств граждан – физических лиц и индивидуальных предпринимателей. На наш взгляд, действительно можно наблюдать рост числа процедур банкротства граждан, а именно, процедур реализации имущества. Данная тенденция имеет своей предпосылкой два фактора. Первый – упрощение процедуры банкротства граждан. С 2024 г. она стала удобнее для граждан, поскольку отпала необходимость собирать и предоставлять справки из банков, ССП или из МФО. При обращении в МФЦ госорганы собирают все необходимые для процедуры сведения сами через систему электронного документооборота. Заявить о своей финансовой несостоятельности в упрощенной форме могут пенсионеры и получатели иных социальных выплат от государства. Ранее такой возможности у них не было. Кроме того, расширен диапазон долговых обязательств. При размере долга от 25 тысяч до 1 млн рублей граждане могут инициировать упрощенную процедуру несостоятельности. До 2024 г. этот диапазон был уже и составлял от 50 до 500 тысяч рублей. Все эти нововведения закономерно привели к росту оправданного интереса граждан к обозначенной процедуре. Второй аспект заключается в том, что с банкротством все чаще сталкиваются не только граждане-потребители, но и собственники бизнеса. В силу объективных экономических причин юридические лица, которые им принадлежали и /или которыми они руководили, претерпели финансовые трудности и не смогли исполнить обязательства по кредитным договорам, за которые поручались собственники и директора должников.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Итоги 2024 по банкротствам физлиц от Федресурса с аналитикой АВЕРТА и мнениями экспертов

Статистика , 3 апреля

Александр Тихов

7593

Переквалификация требований о привлечении к субсидиарной ответственности на требования о взыскании убытков возможна в случае отсутствия необходимой причинно-следственной связи между действиями органов управления банка и наступившим объективным банкротством должника. При этом предполагается, что сам факт отзыва у ООО «Промрегионбанк» лицензии на осуществление банковских операций еще в 2016-м в связи со снижением размера собственных средств (капитала) ниже минимального значения уставного капитала не может быть безусловным основанием для привлечения органов управления банка к субсидиарной ответственности.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Суд привлек экс-топов Промрегионбанка к субсидиарной ответственности за вывод активов

31 марта

1716

Однако само по себе наличие кредиторской задолженности не порождает у контролирующих лиц обязанности принять решение подать заявление должника о признании его банкротом. Показатели, с которыми законодатель связывает данную обязанность, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц. Закон о банкротстве связывает принятие решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности общества с фактом уменьшения активов общества, не позволяющим принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Следовательно, по нашему мнению, есть возможность отмены судебного акта первой инстанции в вышестоящей инстанции при условии наличия в материалах дела доказательств того, что у должника отсутствовали признаки «объективного банкротства» на дату, с которой конкурсный управляющий связывает возникновение обязанности обратиться с заявлением о несостоятельности. И ключевой фактор положительного для апеллянтов исхода дела – это принятие судом аргументации, что само по себе наличие неисполненных перед кредиторами обязательств не влечет безусловной обязанности руководителя должника обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Апелляция по делу Хотина: экс-владелец банка «Югра» оспаривает субсидиарку на 12,7 млрд

19 марта

1686

«Аресты, наложенные в отношении имущества до дела о банкротстве, не препятствуют осуществлению мероприятий конкурсного производства» – на это обратил внимание Верховный Суд РФ еще в октябре 2024 г. в определении № 302-ЭС23-10298 (2) по делу О.А. Сметанина (№ А33-18794/2021). Какой-либо приоритет у требований потерпевшего по уголовному делу отсутствует. Принимая во внимание, что арестованное имущество никак не обособляется от другого имущества должника, а из целей института банкротства следует, что конкурсная масса формируется за счет всего имущества должника, оснований для отказа в перечислении денежных средств на основной счет у кредитной организации не имелось. Все вопросы относительно реализации имущества должника и пропорционального удовлетворения требований кредиторов в соответствии с очередностью решаются в деле о банкротстве, для чего конкурсный управляющий обязан формировать конкурсную массу, а иные лица не вправе ему в этом препятствовать.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

14 марта

1764

Следовательно, неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств не подлежит начислению в случае, если эти обязательства возникли до даты введения моратория, а основания для уплаты такой неустойки и, следовательно, обязанность по ее уплате, возникли в период действия моратория. В рассматриваемом судебном акте пени за нарушение сроков поставки возникли в период действия моратория, а именно с 02.04.2022 по 15.06.2022 года. Соответственно, как верно отметила кассационная коллегия, выводы судов нижестоящих инстанций относительно отсутствия правовых оснований для применения моратория к заявленной неустойке являются ошибочными. Суд округа принял правомерный судебный акт об удовлетворении иска о взыскании суммы необоснованно удержанной неустойки в полном объеме с учетом того, что неустойка за просрочку поставки товара начислению не подлежала, ее удержание ответчиком также не являлось правомерным.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Кассация: для моратория на банкротство и санкции важна дата возникновения обязательства

5 сентября

1823

Например, сделка ФЦСР с ООО «РИНГ» в размере 3,7 млн рублей никак не могла привести к существенному росту диспропорции между активами и пассивами застройщика, баланс которого на дату возбуждения дела о банкротстве был равен 7 млрд рублей. После — 14 млрд рублей. При этом Марина Сечина сыграла активную роль в формировании конкурсной массы посредством обязания конкурсного управляющего включить в конкурсную массу неучтенный управляющим актив стоимостью 5,9 млрд рублей. А также была доказана мнимость требования АО «ГАЛС» на 782 млн рублей и направленность данного лица на инициирование банкротства ФЦСР в недобросовестных целях. До этого были полностью погашены требования ПАО «Промсвязьбанк» как первого заявителя о банкротстве застройщика. К тому же мы заявляли о том, что суд первой инстанции не учел, что положения подп. 2 п. 12 ст. 61.11 закона о банкротстве были введены в действие законом № 266-ФЗ с 01.07.2017 года, в связи с чем привлекать лиц к субсидиарной ответственности в связи с заключением в период до 01.07.2017 года сделок недопустимо. Нам интересно, на что именно обратил внимание суд апелляционной инстанции. Ждем публикации полного текста постановления и готовимся к дальнейшей защите.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Апелляция отменила субсидиарку бенефициаров и экс-топов застройщика «Кутузовской мили»

18 июля

2615

Данный акт ВС РФ представляет интерес не только из-за особенностей фактических обстоятельств (отношения сторон спора сложились еще в 1990 году), сколько в силу того факта, что в тот период не действовал известный нам Гражданский кодекс РФ. Спор между сторонами возник из-за особенностей валютных займов и порядка их возврата. Отменяя решения нижестоящих судов, ВС РФ обращает внимание на то, что отношения сторон по возврату задолженности регулировались не договором, где была установлена валюта долга и валюта платежа, а решением суда. В 1997 году, взыскивая задолженность с общества, суд определил порядок погашения валютного займа в рублях по курсу, определяемому на дату принятия решения. Подобный подход не является новым для практики, так как уже был описан Верховным судом в Постановлении Пленума от 22.11.2016 № 54. Обращает на себя внимание довод ВС РФ о том, что продолжительное неистребованние долга кредитором (почти 20 лет) дает должнику основание полагать, что между сторонами отсутствует спор о праве. Именно поэтому, ссылаясь на статью 10 ГК РФ, суд расценивает поведение банка, который возражает против признания долга погашенным, в качестве злоупотребления. Полагаю, что такая позиция будет подхвачена правоприменителями для защиты от недобросовестных контрагентов, которые уже утратили право на судебную защиту.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ВС отменил отказ признать исполненным обязательство по выданному в 1990 году кредиту

31 мая

2762

Безусловно, здесь нужен детальный анализ реестра требований кредиторов. Отказывая в удовлетворении кассационной жалобы, ВС РФ указал (А) на наличие текущего дела о банкротстве и недопустимость двух «открытых» дел с одним предметом (банкротство юридического лица); (Б) на то, что права банка защищаются посредством предъявления требования в текущем деле о банкротстве. В то же время само по себе рассмотрение заявления о пересмотре судебного акта было произведено с нарушениями, при отсутствии которых банк мог бы актуализировать вопрос о получении погашения требований в первом деле либо у него было бы больше шансов на погашение своих требований, так как текущий кредитор, инициировавший второе дело о банкротстве, был бы включен за реестр.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

ВС отклонил требования АСВ из-за возбуждения в отношении должника нового банкротства

23 мая

2363

Динамика банкротств физических лиц за 2023 год показала уверенный рост. Это связано сразу с несколькими факторами. Ведущим из них, на мой взгляд, является стагнация по всем экономическим показателям. Последние 2-3 года бизнесу приходится буквально выживать за счет накопленных ранее ресурсов. Снижение спроса, невозможность контрагентов выполнять свои обязательства лишают компании последних опор и вынуждают прибегать к процедуре банкротства. Как правило вслед за банкротством компании следует и банкротство ее бенефициара, привлеченного к субсидиарной ответственности, либо физического лица, выступающего поручителем по обязательствам компании.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Инфографика: банкротство граждан 2023

Статистика , 12 марта 2024

Илья Реутов

7761

Однако такой исход спора представляется не правильным и не основанным на всестороннем и полном рассмотрении спора. КДЛ вменялось 7 эпизодов по вопросу об ухудшении финансового положения должника посредством совершения сделок. Из них по пяти эпизодам на общую сумму 1,1 млрд рублей есть положительные судебные акты, вступившие в законную силу, из которых следует действительность и обоснованность сделок. Объекты по ДДУ на 3,4 млрд рублей были возвращены в конкурсную массу, за которые ЗАО «ФЦСР» получило возмещение при передаче прав застройщика стоимостью 6,9 млрд рублей Московскому Фонду защиты прав участников строительства. По спору не было доказано наличие ущерба, существенного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств именно из-за данных сделок. Невозможность погашения требований кредиторов за счет имущества должника в принципе отсутствует, как и объективное банкротство, что само по себе исключает применение института субсидиарный ответственности.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Суд привлек к субсидиарке бенефициаров и бывших топов экс-застройщика «Кутузовской мили»

19 февраля

3222

Из-за заморозки проекта в 2012 г. в отношении Полонского было возбуждено уголовное дело. Следствие посчитало, что предварительные договоры купли-продажи квартир в квартале не соответствовали проектной документации, а вырученные деньги шли в том числе на другие проекты (башня «Федерация» в Москве, Astra Montenegro в Черногории). ФЦСР под руководством Марины Сечиной во исполнение мирового соглашения переподписало договоры участия в долевом строительстве без взимания платы со всеми дольщиками, которые были обмануты Сергеем Полонским. В октябре 2016 года ПАО «Промсвязьбанк» обратился с требованием о признании ФЦСР банкротом, которое впоследствии было признано погашенным и оставлено без рассмотрения.

Елена Козина

к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер

Суд привлек к субсидиарке бенефициаров и бывших топов экс-застройщика «Кутузовской мили»

19 февраля

3222