Пилот | PROбанкротство

Несмотря на то что рассмотренный Верховным Судом вопрос является развитием существующих правовых позиций (презумпций), представленная судебная практика имеет существенное значение, так как впервые встречаются вместе именно такой объем и состав (набор) фактических обстоятельств и оценки действий кредитора (цессионария). Считаю, что указанный судебный акт на ближайший период времени станет ориентиром для подобных споров, так как подробно описывает необходимый алгоритм доказывания в схожих ситуациях.

Сергей Сибилев

советник

ТОП-5 кейсов недели

6 марта

230

Если подрядчик объективно не обладал ресурсами для выполнения работ значительного объема, а доказательства привлечения субподрядчиков отсутствуют, возникает обоснованное сомнение в реальности сделки и действительной воли сторон. Суд округа дал верные разъяснения в части того, что выводы нижестоящих судов о выполнении работ кем-либо не свидетельствует о действительном вовлечении подрядчика в строительный процесс. Суд верно указал, что приоритет имеет специальная норма – п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Платежи при отсутствии встречного предоставления фактически охватываются диспозицией данной нормы как безвозмездное отчуждение имущества. Суд обоснованно исключил двойную квалификацию по ст. 10 и 168 ГК РФ, указав, что подозрительная сделка является специальным составом злоупотребления правом. Такой подход соответствует принципу правовой определенности и недопустимости конкуренции норм.

Богдан Караченцев

старший юрист

Сомнения в работах должника не презюмируют их выполнение контрагентом

25 февраля

312

Отмечу, что до выработки Верховным Судом единой правовой позиции относительно очередности требования кредитора, самого находящегося в процедуре банкротства, судебная практика была весьма противоречивой и спорной. В частности, ранее в судебной практике получала широкое распространение позиция о невозможности применения ограничений, предусмотренных законодательством о банкротстве и выработанных судебной практикой (понижение очередности, запрет на учет голосов) к кредиторам, которые состояли в отношениях аффилированности, требования которых по общему правилу подлежали бы субординации при установлении признаков компенсационного финансирования, в силу собственного банкротства таких кредиторов, поскольку после введения процедуры банкротства несостоятельные кредиторы действуют в интересах своих кредиторов. Суды ранее в таком случае руководствовались недопустимостью переложения ответственности на сообщество кредиторов такого несостоятельного кредитора.

Злата Прудкова

старший юрист

Банкротство кредитора не спасает его требование от субординации

24 февраля

287

Законодатель ограничился внесением поправок исключительно в части правовой позиции, изложенной в постановлении, которую КС определил как «временные правила», установленные до принятия мер по правовому урегулированию возникших противоречий. Применение на практике изложенной законодательной инициативы не решает в полной мере задачи, являющиеся следствием закрепленных мероприятий. Предлагается, что требования потерпевших по уголовным делам, обеспеченные ранее наложенным в рамках уголовного судопроизводства арестом на имущество должника, удовлетворяются в порядке очередности, установленной настоящим Федеральным законом, независимо от наличия такого ареста, т.е. на равных условиях с кредиторами соответствующей очереди, при этом законодатель, дополняя ст. 115 УПК РФ, все же сохраняет приоритет требований гражданского истца, устанавливая обязанность арбитражного управляющего перечислить на депозитный счет суда сумму, определяемую как часть выручки от реализации этого имущества при невозможности выделить в натуре части имущества, на которую арест мог быть сохранен. Суд, разрешая вопрос о снятии, частичном снятии ареста или возможного денежного возмещения при вынесении решения, будет руководствоваться положениями закона, направленными исключительно на защиту интересов потерпевшего. Процедура банкротства инициируется по причине неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов, таким образом требования гражданского истца будут гарантировано удовлетворяться в размере и очередности, отличной от иных кредиторов соответствующей очереди. При сохранении частичного ареста или перечислении денежных средств на депозит суда в условиях недостаточности имущества возникают вопросы, связанные с определением размера доли удовлетворения требований гражданского истца по отношению к требованиям конкурсных кредиторов этой очереди, будет ли соблюден при этом принцип равенства, всех кредиторов перед законом.

Елена Танцура

старший юрист

Минэкономразвития разработало законопроекты об уголовных арестах в банкротстве

24 февраля

1191

Отдельного внимания заслуживает поручение суда кассационной инстанции нижестоящим судам учесть при новом рассмотрении дела вопросы бремени доказывания и предмета судебного исследования. Возможно, мы стоим на пороге формирования в будущем новой правовой презумпции о том, чтобы ограничить ответственность номинальных руководителей (не без учета их реальной роли в причинении вреда) в случае полного раскрытия всей информации и привлечения к ответственности реальных руководителей и собственников. А бремя доказывания обратного должно распределяться на реальных руководителей и собственников компании, возможно, кредиторов. Считаю, что суд кассационной инстанции принял не только законное и обоснованное, но и справедливое решение. Уверен, что формирование судебной практики по данному вопросу существенным образом поможет кредиторам увеличить погашение своих требований, при этом баланс ответственности между реальными и номинальными собственниками банкрота будет соблюден.

Сергей Сибилев

советник

Номинальный директор вправе снизить ответственность, раскрыв данные о бенефициаре

16 февраля

501

Особенно показательным является тот факт, что должник самостоятельно инициировал процедуру банкротства, то есть сознательно обратился в суд для списания долгов. В такой ситуации выезд в заграничный отпуск вместо направления имеющихся средств на погашение задолженности является очевидным злоупотреблением правом. Суд правильно квалифицировал действия должника как недобросовестные и отказал в освобождении от обязательств. Это решение имеет важное значение для формирования судебной практики. Арбитражные суды не должны массово отказывать в списании долгов честным гражданам, оказавшимся в тяжелой жизненной ситуации. Однако для лиц, использующих институт личного банкротства в целях уклонения от исполнения обязательств, отказ в освобождении от долгов является справедливым последствием. Такой подход должен применяться только после тщательной проверки всех обстоятельств дела и установления фактов недобросовестного поведения. Данное постановление способствует поддержанию баланса интересов должников и кредиторов, защищая институт банкротства от дискредитации. Оно направляет четкий сигнал: банкротство – это инструмент защиты для добросовестных граждан, а не способ безнаказанного уклонения от долгов. Собственно говоря, данный судебный акт стал продолжением тренда по ужесточению подхода к списанию долгов в процедуре банкротства граждан.

Максим Четвериков

советник

ТОП-5 кейсов недели

13 февраля

534

Проведенная работа обеспечила двойной положительный эффект: сохранение работоспособного предприятия как элемента производственного суверенитета и максимально возможное погашение задолженности перед кредиторами, что является ключевым критерием эффективности процедуры банкротства. Полагаем, что данный кейс служит примером реализации антикризисного потенциала процедуры банкротства, когда в центре внимания – не ликвидация, а сохранение и создание новой стоимости, выполнение социальных функций и укрепление промышленной базы страны.

Ольга Кузьмицкая

советник

ВЭБ.РФ консолидировала активы обанкротившегося лесоперерабатывающего комбината

13 февраля

323

Следует отметить, что ФНС России ранее разъясняла: поражение в правах руководителя организации, действующего без доверенности от ее имени, установленное ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не распространяется на лиц, подавших о себе форму № Р34001 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Иначе, при бездействии учредителей общества по смене единоличного исполнительного органа, внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о руководителе общества, добросовестное лицо, сообщившее о недостоверности сведений в отношении себя в ЕГРЮЛ, будет подвержено аналогичным негативным последствиям с недобросовестными лицами, не принимающими меры по актуализации сведений в ЕГРЮЛ.

Злата Прудкова

старший юрист

ВС защитил права директора, заявившего о недостоверности сведений о себе в ЕГРЮЛ

11 февраля

732

Видится, что в отсутствие нарушений нижестоящих судов по уведомлению ответчика какая-либо степень процессуальной помощи такому ответчику не должна оказываться, учитывая его статус юридического лица и специфику арбитражных споров по сравнению с гражданскими. При этом отдельно вызывает внимание возможность Верховного Суда РФ, отменяя судебный акт, расширительно мотивировать и разъяснять основания отмены, сопоставляя предмет доказывания по заявлению о признании сделок недействительными с альтернативными предметами доказывания или ограничиться емким доводом о достаточности предоставленных в дело доказательств независимо от потенциальных результатов какой-либо процессуальной помощи.

Сергей Сибилев

советник

ВС разъяснит пределы содействия суда пассивному ответчику в банкротных спорах

9 февраля

594

Применительно к переданному на рассмотрение в Верховном Суде делу представляется, что при несогласии кредитора с условиями плана реструктуризации кредитор не был лишен возможности заявить соответствующие возражения при утверждении плана, при обжаловании судебного акта о его утверждении в установленном порядке. Между тем из обстоятельств спора следует, что судебный акт об утверждении плана реструктуризации не был обжалован. Предполагаю, что Верховный Суд разъяснит соотношение правил освобождения (неосвобождения) от долга из субсидиарной ответственности в рамках реализации имущества и реструктуризации задолженности, определит возможность частичного списания задолженности из субсидиарной ответственности в соответствии с условиями плана реструктуризации. Можно предположить, что сформулированные по рассматриваемому делу позиции Верховного Суда стимулируют должников к применению реабилитационной процедуры – реструктуризации, если по итогам исполнения плана реструктуризации возможно частичное списание задолженности из субсидиарной ответственности.

Злата Прудкова

старший юрист

ВС решит, можно ли взыскать остаток субсидиарного долга после успешной реструктуризации

6 февраля

494

Поэтому ключевым вопросом становится не столько установление самого срока, сколько устранение правовой неопределенности в его применении и закрытие возможностей для обхода этой нормы на практике. Если законопроект решит именно эту задачу, его принятие станет важным шагом для защиты прав добросовестных участников экономических отношений. Важно понимать, что длительная неопределенность в вопросах собственности создает серьезные препятствия для инвестиций и развития бизнеса. Предприниматели должны иметь уверенность в том, что законно приобретенные активы не будут поставлены под сомнение спустя десятилетия после совершения сделки. Поддержка законопроекта со стороны ключевых ведомств — Минфина и Минюста — свидетельствует о понимании властями необходимости создания предсказуемой правовой среды. Рассмотрение документа на президентском совете по гражданскому законодательству подчеркивает важность этой инициативы для всей экономической системы страны.

Максим Четвериков

советник

Минэкономразвития предложило ограничить срок давности по приватизации 10 годами

4 февраля

417

Указанные последствия в целом положительно скажутся на качестве проводимых процедур банкротства, но могут увеличить стоимость соответствующих процедур и усложнить механизмы защиты прав и законных интересов кредиторов. Справедливо, что риск несения судебных расходов в случае отказа в удовлетворении соответствующего требования формирует механизм защиты интересов выигравшей стороны. Такой механизм является одним из институтов обеспечения реализации конституционного принципа – на доступ к правосудию.

Сергей Сибилев

советник

ВС определил, кто несет судебные расходы при споре о смете текущих расходов банкрота

2 февраля

477

Исключением из данного правила является ситуация, при которой требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Однако судебного акта, подтверждающего заявленное требование, кредитором не представлено. Таким образом, кассационная инстанция должна была принять во внимание не период, когда кредитор обратился с соответствующим заявлением в суд (5 августа 2024 г.) и период, когда был опубликован ФЗ № 259-ФЗ от 8 августа 2024 г., которым внесены изменения в ст. 332. 21 НК РФ, а исходить из правового подхода, изложенного в Обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом ВС РФ 29 мая 2024 г.

Олег Макеев

старший юрист

ВС: заявление о включении в реестр без судебного акта требует уплаты госпошлины

2 февраля

1088

Вызывает интерес позиция Верховного Суда о том, что пассивное поведение должника по исполнению судебного акта само по себе еще не является свидетельством просрочки кредитора. Из обстоятельств дела следует, что конкурсный управляющий своевременно сообщил реквизиты счета в ответ на запрос должника (на следующий день), что исключает просрочку кредитора (п. 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 № 7). Фактически Верховный Суд сформулировал позицию о недопустимости дополнительно требовать от должника исполнения вступившего в законную силу судебного акта, высылая реквизиты счета для погашения задолженности, несмотря на пассивное поведение должника. Кроме того, не стоит упускать возможность должника исполнить судебный акт, перечислив задолженность, например, в депозит нотариуса или суда, если должник полагает, что имеет место быть просрочка кредитора в предоставлении реквизитов для погашения задолженности (ст. 327 ГК РФ).

Злата Прудкова

старший юрист

ВС: отсутствие денег у должника не освобождает от процентов по ст. 395 ГК РФ

29 января

587

Представляют интерес выводы суда об отсутствии судебного акта о привлечении действительного контролирующего лица к субсидиарной ответственности, который мог бы являться солидарным должником по обязательству из субсидиарной ответственности с ответчиком, а также выводы об отсутствии у солидарного должника права в принципе предъявить иск к другому должнику до возмещения со своей стороны ущерба в полном объеме. Действительно количество привлеченных к субсидиарной ответственности лиц фактически приводит к распределению суммы ущерба на нескольких ответчиков, что с учетом положений о солидарных обязательствах приводит фактически к снижению бремени ответственности каждого ответчика в отдельности. Однако, исходя из выводов суда, указанные обстоятельства также не наделяют контролирующее лицо правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности других лиц, что согласуется с положениями ст. 61.14 Закона о банкротстве.

Злата Прудкова

старший юрист

Кассация: контролирующее лицо не вправе привлекать другое к субсидиарной ответственности

16 января

692

Другим правовым аспектом, рассмотренным Верховным Судом, является вывод о допущенном иностранным кредитором злоупотреблении при заключении сделки без намерения ее реального исполнения и с целью причинения ущерба контрагенту. С одной стороны, предшествующий иностранный кредитор, который получил права по спорному договору и согласовал продление сроков возврата суммы займа. В нарушение условий договора российский заемщик не передал корпоративные права участия в SPV, что с формальной точки зрения дает иностранному кредитору право требовать досрочное погашение займа. С другой стороны, презюмируя неаффилированность всех участников сделки, нового кредитора как минимум должно было смущать то обстоятельство, что просрочка в исполнении такого обязательства составляла 10 лет. В обратном случае (при аффилированности) все становится весьма понятно и можно предположить о каких-либо внутрикорпоративных целях, для реализации которых был подан данный иск.

Богдан Караченцев

старший юрист

ВС пресек схему обхода запретов на расчеты с нерезидентами через продажу долгов

13 января

717

При этом Конституционный суд отмечает, что гражданский иск создает для потерпевшего повышенный уровень гарантий защиты его прав посредством оперативного разрешения судом требований. Для разрешения противоречий Конституционный суд устанавливает временный механизм, который, как представляется, немногим лучше того, чем было до этого. При этом чувствуется некий «фаворитизм» в пользу требований гражданского истца, так как окончательное решение все равно остается за судом по уголовным делам.

Максим Четвериков

советник

КС разъяснил механизм снятия уголовных арестов при банкротствах

18 декабря

1322

В целом, текущая позиция Конституционного суда является компромиссной. Безусловно, попытка разрешить наконец вопрос уголовных арестов — это лучше, чем игнорировать проблему, как это сделал Верховный суд. Хотелось, чтобы Конституционный суд занял твердую позицию по данному вопросу, что лучше способствовало бы правовой определенности. При этом можно только приветствовать включение оплаты штрафов, как дополнительного наказания, в третью очередь реестра требований кредиторов.

Максим Четвериков

советник

КС разъяснил механизм снятия уголовных арестов при банкротствах

18 декабря

1322

Особо отмечу, что проектом затронуто и само определение имущественного кризиса: предлагается связывать его наличие с неспособностью лица поддерживать деятельность за счет собственных ресурсов и самостоятельно привлекать независимое стороннее финансирование. Как следствие, расширение понятия имущественного кризиса для целей отнесения финансирования к компенсационному потенциально дает больше оснований для понижения очерёдности требований контролирующих и аффилированных лиц. Впервые предложено разъяснить возможность приравнивания мажоритарного кредитора в процедуре банкротства к контролирующему лицу. Это вполне оправдано с учетом прав и возможностей мажоритарного кредитора в отношении принятия решений по деятельности должника и определению хода процедуры банкротства. Проект разъяснений в части установления требований контролирующих и аффилированных лиц, вытекающих из предоставленного обеспечения за должника, фактически развивает положение, изложенное в постановлении Пленума Верховного Суда № 26 от 29.06.2023 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», – но в более детализированном виде.

Злата Прудкова

старший юрист

Пленум ВС обсудил проект разъяснений по субординации требований контролирующих лиц

12 декабря

1670

Вероятно, Верховный Суд на основании переданного дела конкретизирует позицию относительно порядка оплаты государственной пошлины в рамках обособленных споров в деле о банкротстве, инициирование которых предшествовало внесению изменений в НК РФ.

Злата Прудкова

старший юрист

ВС рассмотрит жалобу на возврат заявления о включении в реестр из-за неуплаты госпошлины

5 декабря

1091

Вероятно, Верховный Суд по итогам рассмотрения дела разграничит вновь открывшиеся (новые) обстоятельства от новых доказательств, с учетом того, что ранее судами оценка обстоятельствам уже была дана, а заключение эксперта, составленное в рамках уголовного дела, не является вновь открывшимся обстоятельством, а считается новым письменным доказательством, которое имеет отношение к уже исследованным судом обстоятельствам (что неоднократно разъясняли суды при рассмотрении иных дел).

Злата Прудкова

старший юрист

ВС пояснит критерии новых обстоятельств для пересмотра судебных актов в банкротных спорах

2 декабря

1008

Теперь мы вернулись к ситуации, когда налоговая может арестовать имущество в рамках своих процедур и стать залоговым кредитором, получив почти всю выручку от реализации активов. При этом, для рядовых кредиторов такой возможности по-прежнему не предусмотрено – принятые по их инициативе обеспечительные меры не порождают прав залогового кредитора, если в последующем в отношении должника возбуждено дело о банкротстве. Даже добиться принятия таких мер ординарным кредиторам весьма сложно, в то время как арест, наложенный налоговым органом, предоставляет права залогодержателя автоматически. Кроме того, сделки, влекущие возникновение залога, могут быть признаны недействительными как сделки с предпочтением, но только не налоговые аресты, которые получили иммунитет от оспаривания.

Максим Четвериков

советник

Президиум ВС ответил на вопрос о применении налогового ареста в банкротстве

24 ноября

1940

Для устранения коллизии Верховный Суд мог бы сослаться на постановление Конституционного Суда РФ от 31 января 2011 г. № 1-П, в котором указано, что ст. 115 УПК РФ во взаимосвязи со ст. 126 Закона о банкротстве не противоречат Конституции РФ, поскольку не предполагают наложение ареста на имущество должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, либо сохранение ранее наложенного в рамках уголовного судопроизводства ареста на имущество должника после введения данной процедуры для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска в отношении отдельных лиц, являющихся конкурсными кредиторами. В таком случае у управляющих и кредиторов было бы больше шансов для отмены арестов и эффективного и своевременного проведения торгов в конкурсной процедуре. Сохранение же нынешней ситуации приводит к тому, что арестованное имущество может быть продано только для целей удовлетворения гражданского иска, что противоречит целям банкротных процедур и лишает их смысла.

Максим Четвериков

советник

ВС оставил в силе акты нижестоящих судов, отказавших снять арест с имущества «Гема-Инвест»

21 ноября

965

Вероятно, передача дела на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда приведет к новым разъяснением вопроса соотношения применений измененных норм Налогового кодекса РФ с действующей редакцией Закона о банкротстве.

Злата Прудкова

старший юрист

ВС определится с очередностью страховых взносов в банкротстве

19 ноября

879

Это яркий пример исключительного спасения стороны, которая выбрала спорную стратегию защиты своих интересов, пусть и в период правовой неопределенности по ряду вопросов. Вероятнее всего, такой нестандартный способ спасения был выбран судом в связи с развитием института локальных мировых соглашений (позволяет при банкротстве сохранить ипотечное жилье) и в целом в связи с расширением инструментов судебной дискреции для защиты прав граждан (в том числе на жилье).

Сергей Сибилев

советник

Кассация отменила торги по продаже дома банкрота из-за доводов о мировом соглашении

17 ноября

902

В комментируемом постановлении Арбитражный суд Московского округа, использовав разработанные ВС РФ инструменты и критерии, установил, что убытки были взысканы с контролирующего лица в интересах должника и в пользу самого общества, а их размер не ограничен размером требований кредиторов. В связи с этим такие убытки квалифицированы как корпоративные, в применении предусмотренного ст. 61.17 Закона о банкротстве механизма отказано. Данное постановление является важным с точки зрения дальнейшего распространения разработанного ВС РФ правового подхода и формирования единообразной судебной практики.

Дмитрий Николаенко

советник

ТОП-5 кейсов недели

14 ноября

1350

Вероятнее всего, нижестоящие суды учтут выявленные нарушения и установят признаки нереальности, недействительности указанных сделок, что позволит защитить интересы независимых кредиторов. На новом круге рассмотрения также может возникнуть конкуренция оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов. Полагаю, заинтересованные в защите интересов должника стороны будут настаивать на ничтожности заключенных сделок, при этом дополнение стратегии защиты иными самостоятельными инструментами (например, особенностью бремени доказывания, недобросовестностью) поможет подстраховаться.

Сергей Сибилев

советник

Внутригрупповые сделки должны иметь реальное обоснование

14 ноября

759

Особое внимание привлекает пункт заключенного договора, согласно которому цедент не отвечает перед цессионарием за исполнение застройщиком ряда требований (в том числе по передаваемой площади). С учетом обстоятельств рассматриваемого дела и способа определения стоимости договора (фактически, переменная от количества квадратных метров), эквивалентной и надлежащей может являться фактическая площадь, умноженная на стоимость 1 кв. м. Данная логика видится полностью оправданной в случае участия в правоотношениях на стороне цессионария гражданина (потребителя). При этом такая же логика в отношении профессиональных субъектов может вызывать вопросы, так как невозможность учесть рисковый характер договора, заключаемого между уже профессиональными субъектами хозяйственных отношений (пусть и, вероятно, не зарегистрированными), ограничивает субъектов в их возможной инвестиционной деятельности, которая также носит рисковый характер.

Сергей Сибилев

советник

ВС разрешит спор о взыскании цессионарием неосновательного обогащения с цедента

12 ноября

656

Примечательно, что суд кассационной инстанции, применяя к уточненному требованию положения п. 1 ст. 207 ГК РФ, сослался на позиции Верховного Суда относительно исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения по правилам п. 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63. Представляется спорным применение к основному реституционному требованию (которым фактически и является требование о взыскании убытков, вызванных изменением стоимости имущества) специального правила, касающегося определения срока исковой давности к требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Злата Прудкова

старший юрист

ВС разъяснит срок давности по требованию о взыскании прироста стоимости имущества

11 ноября

732

Учитывая процент снижения судами требований о взыскании расходов на услуги представителей, повышение цен на юридические услуги приведет к значительным финансовым потерям. Конечно, введение адвокатской монополии – попытка сделать процесс полностью профессиональным, что является несомненным плюсом для практикующих юристов, однако – это всего лишь «вершина айсберга» и к решению данного вопроса необходимо подходить комплексно. Таким образом, принятие законопроекта об адвокатской монополии, скорее всего, снова будет отложено на неопределенный срок. Вопрос остается открытым.

Анастасия Блиндер

старший юрист

Законопроект об адвокатской монополии застопорился после критики профсообщества

1 ноября

3546

Правовая неопределенность сохраняется, поскольку вопрос о моменте, с которого исчисляется трехгодичный срок для подачи заявления, подлежит тщательному исследованию судами при новом рассмотрении дела. Нет сомнений, что при повторном рассмотрении спора суды учтут разъяснения Верховного Суда, установят надлежащий момент начала течения трехгодичного срока и вынесут законное и обоснованное решение, что поспособствует обеспечению единообразия и стабильности правоприменительной практики.

Олег Макеев

старший юрист

ВС разъяснил применение исковой давности к признанию долга общим обязательством супругов

29 октября

1472

Сейчас сложно предугадать действительные мотивы возобновления Верховным Судом дел, хотелось бы не терять надежду, что результаты рассмотрения ВС дел если и не поставят точку в решении проблемы, то подвигнут органы, принимающие процессуальные решения в рамках уголовных дел, учитывать положения гражданского законодательства, законодательства о банкротстве. За дискуссиями о возобновлении рассмотрения дел практически незамеченным осталось дело № А41-71695/2021 с доводами о недействительности торгов по реализации имущества должника, находящегося под уголовным арестом, истребованное Верховным Судом с приостановлением производства по кассационной жалобе 19 сентября 2025 г. до вступления в законную силу судебного акта Конституционного Суда РФ по направленному Верховным Судом запросу.

Злата Прудкова

старший юрист

Верховный Суд не стал ждать мнения КС по делам об уголовных арестах в банкротстве

24 октября

2181

Обстоятельства, изложенные ВС РФ в комментируемом определении, едва ли позволяют достоверно установить, являлось ли неуказание корректного адреса юридического лица в ЕГРЮЛ случайной ошибкой, либо стало следствием намеренного злоупотребления со стороны ответчика. В любом случае позиция ВС РФ представляется обоснованной и способствующей формированию позитивной практики: ненадлежащее исполнение обязанности юридического лица по внесению в ЕГРЮЛ своего актуального адреса не должно влечь за собой негативные последствия для других участвующих в деле лиц в виде затягивания сроков разрешения спора. Обоснованным и актуальным данный подход представляется также в контексте современного уровня развития информационных технологий, который существенно упростил получение информации о начавшемся судебном процессе, что уже учитывается высшей судебной инстанцией. Например, в п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40 изменен существовавший ранее и закрепленный в постановлении Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 подход к судебным извещениям участников обособленных споров. При действующем регулировании лицо, осведомленное о возбужденном деле о банкротстве, обязано самостоятельно отслеживать все обособленные споры. С учетом вышеизложенных позиций ВС РФ отменить судебный акт по формальным основаниям или длительное время затягивать процесс, продолжая незаконно пользоваться активом должника, станет сложнее, что в конечном счете позитивно скажется на процедурах банкротства.

Дмитрий Николаенко

советник

ТОП-5 кейсов недели

10 октября

1281

Если относительно финала разрешения спора Ивановского завода тяжелого станкостроения нет вопросов, остается открытым вопрос относительно того, какую позицию в итоге поддержит ВС РФ относительно исковой давности в аналогичной категории споров. Касается ли спор обороноспособности и, как следствие, на него не подлежат распространению сроки исковой давности? Или возможность применения срока исковой давности имеется, однако начало течения срока исковой давности обусловлено окончанием надзорных мероприятий со стороны прокуратуры?

Злата Прудкова

старший юрист

ВС рассмотрит спор о возврате приватизированного завода государству

7 октября

939

Бесспорно, хозяйствующие субъекты могут попытаться воспользоваться институтом локальных мировых соглашений (как и иными институтами) во вред залоговому кредитору, однако залогодержатель не лишен возможности доказывать злоупотребление правом со стороны должника и недобросовестный характер его действий в суде. Видится, что развитие института локальных мировых соглашений, как и ранее, например, института исключения из конкурсной массы единственного жилья, положительно скажется на соблюдении баланса интересов должника, кредиторов, государства и общества, гарантирует право на жилище. Поэтому прогнозируется, что судебная практика будет в основном в пользу возможности утверждения такого локального мирового соглашения для добросовестных должника и плательщика ипотеки. При этом будут также продолжать формироваться критерии и условия, когда суд в рамках судебной дискреции вправе отказать в утверждении такого мирового соглашения, защищая законные интересы залогодержателя, не позволяя должнику злоупотреблять своими правами.

Сергей Сибилев

советник

Сбербанк: число банкротств ипотечников растет из-за новых правовых механизмов

30 сентября

2126

Комментируемое определение ВС РФ служит важным прецедентом для кредиторов и арбитражных управляющих. Остается надежда, что принятый ВС РФ судебный акт окончательно предостережет профессиональных участников отношений не допускать рисков с моментом предъявлений требований, вытекающих из субсидиарной ответственности, и позволит нижестоящим инстанциям единообразно формировать будущую судебную практику.

Олег Макеев

старший юрист

ВС: срок для включения в реестр КДЛ течет с даты заявления о привлечении к субсидиарке

25 сентября

2901

Важно отметить, что фактически Верховный Суд для целей определения надлежащего ответчика в аналогичных спорах сделал акцент на необходимости установления обстоятельств избрания комитета кредиторов, профессиональных навыков избранного кредитором члена, его компетентности.

Злата Прудкова

старший юрист

ВС защитил мажоритарного кредитора от ответственности за вывод активов

24 сентября

1205

Представляется несправедливым освобождение ответчика, по чьей вине имущество неправомерно выбыло из владения должника по недействительной сделке, от ответственности за возмещение убытков, вызванных выбытием имущества. Хотя изменение стоимости имущества не зависит от противоправного поведения ответчика, обязанность по возмещению убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, прямо установлена в ГК РФ. Аналогичная позиция содержится в ранее принятом постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2001 г. № 7309/99 по делу № А41-К1-5377/98. Однако помимо самой возможности взыскания убытков в аналогичных спорах нередко может возникать спор о размере таких убытков.

Злата Прудкова

старший юрист

ВС разъяснил правила взыскания убытков в пользу банкрота с недобросовестного приобретателя

23 сентября

1361

Вынесенный судебный акт продолжил формировать принципиально важную практику 2021 г. о недопустимости искусственного изменения (уменьшения) должником периода подозрительности для целей оспаривания сделок (см., например, определение Верховного Суда от 4 марта 2021 г. по делу № А41-1022/2016, известный должник АО «СУ-155»). Примечательно, что суд при вынесении судебного акта руководствовался соблюдением баланса интересов должника и его кредиторов и на примерах с исследованием различных сценариев развития событий показал очевидность нарушения прав кредиторов и применил именно расширительное толкование положений ст. 9.1 Закона о банкротстве. Поэтому если должник отказался от моратория, то к нему при определении периода подозрительности применяются последствия п. 4 ст. 9.1 Закона о банкротстве, т.е. не получится одновременно воспользоваться выгодой от введения моратория и одновременно последствиями самостоятельного отказа от него.

Сергей Сибилев

советник

ВС защитил кредиторов в споре о периодах подозрительности в связи с отказом от моратория

15 сентября

1118

К сожалению, в последнее время суды часто формально подходят к анализу фактической аффилированности. Если раньше проблемой было доказать фактическую аффилированность лиц, то теперь маятник судебной практики качнулся в другую сторону. Случается, что суду достаточно ссылки на ранее принятые судебные акты, которые содержат упоминание должника и кредитора, и на основании этого делается вывод о фактической заинтересованности лиц по отношению друг к другу.Иногда это становится проблемой для арбитражных управляющих, действующих в интересах независимых кредиторов, чьи должники ранее входили в одну группу и контролировались одними лицами. В связи с этим обоснованным видится подход кассации, который усиливает требования к оценке всех обстоятельств заинтересованности, намерение и возможности кредитора в текущий момент реально влиять на процедуру банкротства. Возможным выходом видится введение правил о банкротстве группы компаний. Наличие таких норм помогло бы избежать таких споров и предоставило бы кредиторам разных должников равный доступ к консолидированной банкротной массе.

Максим Четвериков

советник

ТОП-5 кейсов недели

12 сентября

1197

В таком случае решение мажоритарного участника может быть признано злоупотреблением правом, совершенным с целью «размытия доли» миноритарного участника. В свою очередь общество вправе приводить доводы, доказывающие экономическую целесообразность решения как для общества, так и для участника, оспаривающего увеличение уставного капитала. Особенно важно, чтобы суд не ограничивался формальным подходом, если споры касаются вопросов участия в обществе и распределения прибыли. Отдельно Коллегия обратила внимание, что истцу следует обосновать привлечение регистрирующего органа в качестве ответчика по делу, поскольку формально ФНС лишь вносит записи в реестр в соответствии с принятыми общим собранием акционеров решениями.

Максим Четвериков

советник

ВС защитил права миноритария при размытии его доли

9 сентября

2034

Суд продолжил подход, занятый им в деле Яны Тормыш, о недопустимости закрепления в уставе общества условий, которые полностью лишают участников возможности выхода. Также запрещается ограничение прав участников на получение справедливого возмещения стоимости доли. Из этого следует, что работники-акционеры наравне с участниками коммерческих корпораций вправе оспаривать выкупную цену своих акций и требовать проведения оценки и независимой экспертизы стоимости активов предприятия. В данном деле переоценка основных средств не проводилась с момента создания общества, соответственно, установить достоверную стоимость имущества на основании данных бухгалтерского учета 30-летней давности не представлялось возможным. Суды нижестоящих инстанций необоснованно проигнорировали эти доводы истцов. Таким образом, Верховный Суд вновь защитил права акционеров-работников на выход из общества и получение справедливой компенсации. Обществам следует руководствоваться не только данными бухгалтерской отчетности, но и устанавливать действительную рыночную стоимость своего имущества для формирования выкупной цены.

Максим Четвериков

советник

ТОП-5 кейсов недели

29 августа

1602

Несмотря на то что во взыскании убытков не может быть отказано в связи с невозможностью установления их размера с разумной степенью достоверности, исследование всех фактических обстоятельств и непосредственное установление объема причиненного вреда исходя из принципов справедливости и соразмерности является обязательным. В рассматриваемом случае размер убытков был рассчитан судами апелляционной и кассационной инстанций исходя из полного размера требования, не включенного в реестр требований кредиторов должника предположительно в результате недостаточно активного процессуального поведения директора. При этом перечисленные ВС РФ фактические обстоятельства позволяли сделать мотивированный вывод о том, что требования кредиторов не будут погашены в полном объеме, в связи с чем вывод о необходимости дополнительного исследования размера убытков и их наличия как таковых вполне обоснован.

Дмитрий Николаенко

советник

ВС напомнил о критериях для взыскания убытков с директора в деле о банкротстве

20 августа

1647

Смысл мораторных процентов, как и других финансовых санкций, – в том, чтобы компенсировать кредиторам имущественные потери, возникшие вследствие неисполнения должником своих обязательств. При этом санкции суды изначально включали в размер субсидиарной ответственности, а по мораторным процентам, преследующим ту же цель, – отказывали. Наконец, Верховный Суд поставил точку в этом вопросе и заключил, что ни Закон о банкротстве, ни другие нормативные правовые акты не содержат каких-либо исключений в части мораторных процентов. Теперь, если установлено, что контролирующее лицо виновно в невозможности полного погашения требований кредиторов, мораторные проценты наравне с иными санкциями включаются в размер его субсидиарной ответственности. Обратный подход часто приводил к недобросовестному поведению КДЛ и многочисленным злоупотреблениям.

Максим Четвериков

советник

ВС включил мораторные проценты в состав субсидиарного долга

8 августа

1992

В комментируемом определении ВС РФ указал, что в подобного рода спорах на первый план должна выходить не оценка формального документального оформления оснований трудовых выплат (на что работник, к слову, зачастую не может повлиять), а установление содержания и равноценности встречного предоставления. Причем высшая судебная инстанция в очередной раз подчеркнула, что бремя доказывания неравноценности возлагается на лицо, оспаривающее сделку; добросовестное исполнение трудовых обязанностей презюмируется (тем более с учетом того, что вывод нижестоящих судов об аффилированности работника по отношению к генеральному директору должника никак не подтверждается в судебных актах). Выводы ВС РФ представляются обоснованными (особенно с учетом характера спорных правоотношений).

Дмитрий Николаенко

советник

ВС указал на критерии недействительности премий при банкротстве

29 июля

1763

Коллегия признала, что ФНС России и рядовые кредиторы имеют равные правовые возможности реализации своих интересов, и ни п. 5 ст. 334 ГК РФ, ни п. 2.1 ст. 73 НК РФ не дают приоритета в банкротстве. Обращает внимание напоминание суда, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника. Экономколлегия уже неоднократно указывала на это базовое правило, в том числе разрешая вопрос о судьбе уголовно-правового ареста в рамках банкротного дела Олега Сметанина. Однако полагаю, что точка в вопросе судьбы арестного залога в банкротстве еще не поставлена. Соглашусь с предположениями коллег, что своими выводами Верховный Суд намекает на необходимость закрепления в Законе о банкротстве приоритета залога по п. 5 ст. 334 ГК РФ. Остается также неясным, как будет реализован принцип равенства кредиторов в ситуации, когда для налоговой и рядовых кредиторов предусмотрен разный порядок установления арестного залога.

Максим Четвериков

советник

ВС: налоговый арест не создает залогового приоритета в банкротстве

15 июля

2201

Инвесторам, заинтересованным в восстановлении платежеспособности должника, следует учитывать новые разъяснения и планировать более высокие затраты, связанные с удовлетворением требований всех кредиторов, в том числе субординированных. Кредиторы, требования которых субординированы, не имеют права голоса на собраниях кредиторов и, как правило, практически не имеют шансов получить реальное исполнение в процедуре банкротства. В связи с этим необходимость погашения таких требований для прекращения процедуры банкротства, на которую обратил внимание ВС РФ, повышает их значимость и предоставляет возможность таким кредиторам получить погашение своих требований. ВС РФ устранил сложившиеся в практике противоречия и встал на сторону субординированных кредиторов, что следует оценивать положительно.

Максим Четвериков

советник

ВС указал на необходимость удовлетворения требований субординированных кредиторов

8 июля

1680

Все же надеюсь, что практика не будет развиваться в этом направлении. Очевидно, Верховный Суд ориентирует судей при рассмотрении вопроса о списании долга изучать мотивы привлечения к ответственности, так как в судебных актах о привлечении к субсидиарной ответственности, как правило, отсутствует разграничение деликтов на умысел и неосторожность. Также гражданам необходимо помнить, что для освобождения от долгов помимо доказывания простой неосторожности требуется добросовестно вести себя во время процедуры личного банкротства: оказывать содействие управляющему в получении документов и доступе к имуществу. В целом данный пункт Обзора должен изменить подходы судов как в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности, так и в делах о банкротстве граждан. Полагаю, что наличие потенциальной возможности освободиться от долгов будет стимулировать контролирующих лиц к сотрудничеству с управляющими и судом, раскрытию информации о реальных бенефициарах компании, что в итоге должно привести к положительным последствиям для кредиторов и граждан.

Максим Четвериков

советник

ТОП-5 кейсов недели

27 июня

1545

Мы сталкивались с ситуациями, когда представители бенефициаров длительное время блокировали управляющему доступ к имуществу, в том числе с применением силовых методов. На требования управляющего руководитель общества не отвечал, о невозможности передать имущество не сообщал, в то же время его представители активно участвовали в судебных заседаниях. И все же суды отказывали управляющему в истребовании имущества, ограничившись выводом, что объекты недвижимости юридически принадлежат должнику, а директор каких-либо препятствий к их посещению конкурсным управляющим не оказывал. Таким образом, проблема формального подхода к рассмотрению исков об истребовании имущества действительно существует. На мой взгляд, суды должны в каждом конкретном случае максимально полно исследовать и оценивать фактические обстоятельства дела, а также добросовестность руководителя и его процессуальное поведение.

Максим Четвериков

советник

ВС: наличие имущества должника у руководителя нужно проверять, а не презюмировать

25 июня

1419

Распространение такого подхода на небанкротные дела может помочь в борьбе с формальным «просуживанием» требований. В таких делах процессуальная активность сторон, как правило, направлена не на установление истины, а на создание видимости реальности долга. Именно для борьбы с таким недобросовестным поведением связанных лиц Верховный Суд указывает на необходимость анализировать обстоятельства, касающиеся действий сторон по совершению сделок. Хочется надеяться, что нижестоящие суды учтут разъяснения ВС и станут более тщательно подходить к рассмотрению требований о взыскании задолженности, не ограничиваясь оценкой формально правильных документов.

Максим Четвериков

советник

ВС объяснил, как выявлять согласованные недобросовестные действия сторон

5 июня

3380

Необходимо отметить, что ВС предложил суду первой инстанции рассмотреть вопрос о степени контроля материнской компании над дочерней, в том числе по имущественному критерию. Как раз для этих целей Суд и предлагает рассмотреть возможность применения ст. 77 Закона об исполнительном производстве. Такой подход позволит судам не привлекать дочерние компании к солидарной ответственности, но истцы смогут получить удовлетворение своих требований. Об этом свидетельствуют и указание судам поставить вопрос о привлечении Банка России с целью проверки доводов общества «Ситибанк». Тем самым суд не хочет выработать общее правило о привлечении к ответственности дочерних обществ за действия материнских компаний, а предлагает судам оценивать совокупность фактических обстоятельств в конкретном деле, в том числе степень участия каждого из ответчиков.

Максим Четвериков

советник

ВС пояснил основания ответственности российской «дочки» по долгам иностранной компании

15 мая

2912

Заявителем был выбран верный способ и стратегия защиты, поэтому уверен, что Верховный Суд РФ отменит нижестоящие судебные акты и направит дело на новое рассмотрение. Ранее в судебной практике уже сформировался подход, что такие заградительные комиссии не должны применяться к законным и обоснованным операциям в адрес граждан (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2022 г. по делу № А60-25164/2021, решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2022 г. по делу № А40-93220/22). Государственная денежно-кредитная политика по этому вопросу с 2020 г. также направлена на защиту клиентов банка при законных операциях в адрес физических лиц (Методические рекомендации Банка России от 12 февраля 2020 г. о применении кредитными организациями повышенного размера комиссионного вознаграждения). Наша компания одна из первых участвовала в формировании такой судебной практики для наших клиентов в 2021–2022 гг., что сейчас позволяет без суда возвращать комиссию банка в аналогичных ситуациях.

Сергей Сибилев

советник

ВС решит, законна ли высокая комиссия банка за перевод денег банкрота физлицу

11 апреля

3080

Суды трех инстанций посчитали, что, поскольку требование о взыскании убытков возникло до введения в ГК РФ объективного срока исковой давности, такой срок не может быть применен к спорным правоотношениям. В свою очередь ВС РФ обоснованно обратил внимание на то, что согласно п. 9 ст. 3 Федерального закона № 100-ФЗ и п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 положения об объективном сроке исковой давности применяются также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 г. (как это и было в рассмотренном споре). Данное определение может повлиять на судебную практику не в том контексте, что высшей судебной инстанцией выработан новый правовой подход (этого сделано не было). Здесь очевидно прослеживается посыл ВС РФ о необходимости строгого соблюдения положений об исковой давности, которые довольно часто игнорируются нижестоящими судами.

Дмитрий Николаенко

советник

ВС отказался взыскать убытки с учредителя банкрота из-за пропуска срока давности

10 апреля

1697

Взыскание убытков в деле о банкротстве банка – это косвенный иск конкурсного управляющего в защиту интересов кредиторов и вкладчиков. Однако суд посчитал, что удовлетворение иска АСВ может привести к утрате для государства экономического эффекта решения Замоскворецкого районного суда города Москвы. Дополнительным основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя стало то обстоятельство, что тем же Замоскворецким районным судом города Москвы по делу № 02-0623/2023 взыскано неосновательное обогащение в пользу банка с А.Ю. Хотина и ряда юридических лиц. Все же представляется, что взыскание неосновательного обогащения и убытков в деле о банкротстве не являются случаем двойной ответственности, а создает солидарные обязательства. Исходя из судебного акта первой инстанции, во многом решающим фактором для судов стало обращение взыскания на доли в обществах – ответчиках в доход государства на основании решения Замоскворецкого районного суда города Москвы по делу № 02-0614/2023.

Максим Четвериков

советник

Апелляция не взыскала 235 млрд убытков с экс-владельца «Югры» Хотина и топ-менеджеров

7 апреля

2292

Вместе с тем в деле о банкротстве Euroclear суд ограничился выводом, что должник не ведет какой-либо экономической деятельности в России. Представляется, что в случае обжалования судебного акта заявители могут ссылаться на то, что есть иные признаки, указывающие на тесную связь Euroclear с Россией. Например, свидетельством тесной связи может быть наличие у должника значительного объема обязательств перед российскими лицами. А если есть критерий «тесной связи», значит, есть и основания для введения основного или локального производства. Однако маловероятно, что суды вышестоящих инстанций придут к выводу, что требования указов президента № 95 и № 665 не распространяются на случаи банкротства. Особенно с учетом того, что на денежные средства на счетах типа «С» и «И» наложены ограничения, которые запрещают взыскания по судебным актам, вынесенным после 3 января 2024 г., в соответствии с Указом Президента РФ от 8 апреля 2024 г. № 244.

Максим Четвериков

советник

Арбитражный суд Москвы признал необоснованным иск о банкротстве Euroclear Bank

26 марта

2561

Верховный Суд РФ подчеркнул, что в подобных случаях применение максимально высокого стандарта доказывания «вне разумных сомнений», который обычно используется в уголовных делах, является чрезмерным. Утверждение мирового соглашения следует считать обоснованным, если его успешная реализация, скорее, будет иметь место, чем нет, т.е. при субъективной уверенности судьи на уровне 50% и более. В связи с вынесением рассматриваемого определения вероятность восстановления платежеспособности отдельных предприятий, оказавшихся в кризисной ситуации, но имеющих конкретный план по выходу из нее и соответствующую материальную базу, возрастает.

Дмитрий Николаенко

советник

ТОП-5 кейсов недели

7 февраля

2771