Юрий Лоншаков обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения МИФНС об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Проп Шоп Компани» без доверенности. Ранее Лоншаков являлся директором ООО «Винтаж», исключенного из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений. Лоншаков сослался на то, что подавал заявление о недостоверности сведений о нем как о директоре «Винтажа» и с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ прошло более 3 лет. Суды трех инстанций отказали, указав, что на момент подачи документов в ИФНС не истекло 3 года с даты исключения «Винтажа» из ЕГРЮЛ. Лоншаков пожаловался в Верховный Суд, представив в качестве доказательства своей добросовестности заявление о недостоверности сведений о нем как о директоре «Винтажа», поданное в ИФНС. Он сослался на позиции КС о том, что временный запрет на управление юрлицами устанавливается только для недобросовестных лиц. Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение (дело № А40-223022/2024).
Фабула
Юрий Лоншаков обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве, которым инспекция отказала во внесении в ЕГРЮЛ сведений о Лоншакове как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Проп Шоп Компани» без доверенности.
Инспекция мотивировала отказ тем, что ранее Лоншаков являлся генеральным директором ООО «Винтаж», которое было исключено из ЕГРЮЛ 4 июля 2023 г. в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о нем. На момент подачи Лоншаковым документов о внесении сведений об управляющем лице в ООО «Проп Шоп Компани» 23 августа 2024 г. не истекло 3 года с даты исключения ООО «Винтаж» из ЕГРЮЛ.
Лоншаков в заявлении указал, что ранее он подавал заявление в ИФНС о недостоверности сведений о нем как о директоре ООО «Винтаж». На основании этого заявления 15 апреля 2020 г. была внесена запись о недостоверности таких сведений и с этого момента прошло уже более 3 лет. Поэтому, по мнению Лоншакова, у ИФНС отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений в отношении ООО «Проп Шоп Компани».
Суды трех инстанций отказали, указав, что на момент подачи документов в ИФНС не истекло 3 года с даты исключения «Винтажа» из ЕГРЮЛ. Лоншаков пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований Лоншакова. Они исходили из того, что оспариваемое решение ИФНС является законным и обоснованным, поскольку на момент представления документов на регистрацию изменений в сведения о «Проп Шоп Компани» 23 августа 2024 г. не истекло 3 года с даты исключения из ЕГРЮЛ ООО «Винтаж», в котором Лоншаков являлся генеральным директором на дату исключения.
При этом суды указали, что внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности в отношении Лоншакова как лица, имеющего право действовать от имени «Винтажа», не прекратило его полномочия единоличного исполнительного органа этой компании. Нормы закона о госрегистрации направлены не только на недопущение внесения в реестр сведений о лицах, подпадающих под определенные ограничения, но имеют целью исключить возможность участия таких лиц в других юридических лицах в течение установленного периода времени.
Суды сочли, что ссылки Лоншакова на внесение записи о недостоверности на основании его заявления не имеют значения. Они исходили из императивности норм абз. 6 пп. «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ: если юрлицо исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений, то в течение 3 лет с этой даты лицам, имевшим право действовать от его имени без доверенности, должно быть отказано во внесении сведений о них в ЕГРЮЛ в отношении других компаний.
Что думает заявитель
Юрий Лоншаков указал на существенное нарушение судами трех инстанций норм материального права, которые повлияли на исход дела и привели к ограничению его прав на участие в управлении деятельностью юридического лица.
Суды, по мнению Лоншакова, не учли доказательства его добросовестности. Он своевременно подал заявление о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре ООО «Винтаж» и на основании этого заявления 15 апреля 2020 г. в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись. После подачи такого заявления, по мнению Лоншакова, у него не возникло обязанности совершать какие-либо дополнительные действия.
Заявитель сослался на правовые позиции Конституционного Суда РФ, согласно которым временный запрет на участие в управлении юридическими лицами устанавливается только для недобросовестных лиц. Суды необоснованно проигнорировали данное обстоятельство, имеющее существенное значение для правильного рассмотрения дела.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций. Коллегия обратила внимание, что Лоншаков еще 15 апреля 2020 г. подал в регистрирующий орган заявление по форме № Р34001, в котором указал, что не является действующим гендиректором ООО «Винтаж». На основании этого заявления Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о Лоншакове как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени указанного общества.
ВС указал, что положения п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ предусматривают возможность внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе организации на основании заявления самого физического лица — руководителя организации. Эта норма позволяет внести правовую определенность в сведения реестра, когда директор уволился по собственному желанию или был переизбран, однако сведения о нем продолжают содержаться в ЕГРЮЛ.
Такое правовое регулирование направлено на обеспечение доверия к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и защиту прав третьих лиц. Третьи лица, которые вправе исходить из достоверности данных реестра, должны иметь возможность получить актуальную информацию о том, что указанное в реестре лицо не является действующим директором общества.
Верховный Суд сослался на абз. 8 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, согласно которому отказ в госрегистрации не допускается, если запись о недостоверности сведений о юрлице внесена в порядке п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, или если на момент представления документов истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Коллегия установила следующую хронологию событий: 15 апреля 2020 г. в отношении ООО «Винтаж» была внесена запись о недостоверности сведений о Лоншакове, 4 июля 2023 г. ООО «Винтаж» было исключено из ЕГРЮЛ, а 23 августа 2024 г. Лоншаков обратился с заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Проп Шоп Компани». Таким образом, на момент исключения ООО «Винтаж» из ЕГРЮЛ Лоншаков уже более трех лет не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества.
Отсутствие в реестре сведений о другом гендиректоре ООО «Винтаж» на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не может означать наличие у Лоншакова таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве гендиректора. Обратный подход противоречит принципам достоверности и публичности реестра и вносит неопределенность в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юрлица, что является недопустимым.
Итог
Экономколлегия отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Определение Верховного Суда РФ от 4 февраля 2026 г. № 305-ЭС25-10649 дает толкование положений п. 1 ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» касательно применения временного запрета на создание юридических лиц и участия в управлении юридическими лицами для граждан, в отношении которых ранее была внесена запись о недостоверности, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
При применении указанного временного ограничения Верховный Суд РФ указал, что необходимо исходить из основания внесения предшествующей записи о недостоверности в ЕГРЮЛ. Предусмотренное законом трехлетнее ограничение, по существу, выполняет функции санкции за предшествующее недобросовестное поведение и предотвращения повторения аналогичного поведения в будущем. Иная ситуация имеет место в случае, если лицо добросовестно уведомило налоговый орган об обстоятельствах, которые подлежат отражению в ЕГРЮЛ с целью защиты частноправовых и публично-правовых интересов. В рассмотренном споре бывший генеральный директор добросовестно сообщил, что в связи с прекращением его полномочий и отсутствием нового генерального директора ранее внесенные в ЕГРЮЛ сведения о нем, как о генеральном директоре, носят недостоверный характер.
После прекращения полномочий генерального директора лицо не имело возможности осуществлять от имени организации какие-либо действия, например, начинать процедуру ликвидации или банкротства. Вследствие этого, в поведении лица отсутствует недобросовестность и противоправность, а значит, и основание для применения санкции и предупредительных мер, заключила она.
Данное определение содержит важные выводы для практики, полагает Антон Иванов, управляющий партнер Юридической фирмы a3 legal, называя его значимым, в том числе, и для банкротного сообщества.
Не секрет, продолжил он, что отказ в регистрационных действиях из-за записей о недостоверности сведений – довольно стандартная история. Арбитражным управляющим отказывают в регистрационных действиях из-за сведений о недостоверности, которые ФНС России вносит о юридических лицах, на которых они исполняют свои полномочия.
Как правило, инспекции неправильно толкуют закон, что, по его словам, мы и увидели в этом деле, но проблему быстрее решать исправлением причин, чем оспариванием таких решений «из принципа».
Данное определение примечательно скорее даже не тем, что указывает на верное толкование норм закона о государственной регистрации – срок «недостоверности» нужно считать от даты внесения таких сведений, а не от даты исключения компании из ЕГРЮЛ, а тем, что, по сути, приравнивает запись о недостоверности сведений, внесенных директором о себе (причем неважно, по какой причине: увольнение, незаконная регистрации и т.д.), – пока не внесено иное – к отсутствию сведений в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица, к отсутствию у недостоверного лица соответствующих полномочий, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора. ВС РФ придерживается принципа достоверности и публичности реестра, недопустимости неопределенности в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица. Полагаю, что определение может широко применяться на практике. Главное – донести его содержание на местах.
Несомненно, наличие записи о недостоверности в отношении юридического лица и последующее исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечет негативные последствия как для юридического лица (утрата правоспособности), так и для лиц, связанных с юридическим лицом: участников с долей владения более 50%, руководителей, заключающиеся в фактической невозможности внесения в ЕГРЮЛ записи о таких лицах в качестве участников, руководителей других юридических лиц в течение трех лет с даты исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, указала Злата Прудкова, старший юрист Юридической группы «Пилот».
Решения нижестоящих судов, по ее мнению, представляются нелогичными с точки зрения распространения на добросовестно сообщившее лицо о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ негативных последствий исключения юридического лица из ЕГРЮЛ за периодом его влияния на деятельность юридического лица.
Следует отметить, что ФНС России ранее разъясняла: поражение в правах руководителя организации, действующего без доверенности от ее имени, установленное ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не распространяется на лиц, подавших о себе форму № Р34001 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Иначе, при бездействии учредителей общества по смене единоличного исполнительного органа, внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о руководителе общества, добросовестное лицо, сообщившее о недостоверности сведений в отношении себя в ЕГРЮЛ, будет подвержено аналогичным негативным последствиям с недобросовестными лицами, не принимающими меры по актуализации сведений в ЕГРЮЛ.
