Сергей Сибилев из Юридической группы «Пилот» – про спор о презумпции вины КДЛ при рассмотрении заявления о субсидиарной ответственности
ООО «Стройгазпроект Плюс» и ООО «Форагранд» в 2016 г. заключили договор поставки. В 2019 г. суд взыскал с ООО «Форагранд» в пользу ООО «Стройгазпроект Плюс» долг и проценты по договору на сумму около 250 тыс. рублей. В 2021 г. ООО «Форагранд» было исключено из ЕГРЮЛ, а право требования долга по договору было уступлено предпринимателю Эдуарду Сарафанову, который обратился в арбитражный суд с иском о привлечении бывших руководителей ООО «Форагранд» Виктора Повеляйкина и Леонида Скимова к субсидиарной ответственности по долгам. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Сарафанов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на неверное распределение бремени доказывания по спору, а также непредставление ответчиками доказательств добросовестности и разумности действий. Экономколлегию отменила судебные акты в части отказа в иске к Леониду Скимову и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-105555/2024). Подробнее об этом – на портале.
Высшая судебная инстанция очередной судебной практикой продолжает формировать благоприятные условия для защиты добросовестных кредиторов и инвестиционной деятельности, отметил Сергей Сибилев.
Рассматриваемое уточнение «алгоритма доказывания» по таким категориям дел, по его словам, повысит процессуальную ответственность ответчика и приведет к ряду последствий (с учетом развития судебного толкования новых норм закона об ООО):
В краткосрочной перспективе существенное уменьшение количества «брошенных» компаний (пока не адаптируются к новым условиям «ограничения ответственности»).
Повышение стандарта защиты субсидиарных ответчиков, в том числе в части превентивных мер.
Увеличение объема работы по кредиторской задолженности и, как следствие, увеличение стоимости таких работ.
Увеличение суммы погашения требований кредитора.
Усложнения прогнозных (в том числе инвестиционных) моделей работы с задолженностью за счет увеличения вариативности действий, последствий.
Несмотря на то что рассмотренный Верховным Судом вопрос является развитием существующих правовых позиций (презумпций), представленная судебная практика имеет существенное значение, так как впервые встречаются вместе именно такой объем и состав (набор) фактических обстоятельств и оценки действий кредитора (цессионария). Считаю, что указанный судебный акт на ближайший период времени станет ориентиром для подобных споров, так как подробно описывает необходимый алгоритм доказывания в схожих ситуациях.
Ярослав Понимаш из «Алеф-Банка» – про кейс о добросовестности приобретения исполнительского иммунитета наследником жилья
Дмитрий Крамарчук обратился с заявлением о собственном банкротстве, указав на невозможность погашения долгов своего умершего отца перед ООО «Строй-Комплекс СПб» в размере более 9 млн рублей, перешедших к нему в порядке наследования. До принятия наследства должник подарил своей матери принадлежавшую ему 1/2 долю в квартире № 96, а после вступления в наследство единственным его жильем стала унаследованная квартира № 24. Кредитор потребовал включить квартиру № 24 в конкурсную массу, полагая, что должник умышленно создал ситуацию искусственного исполнительского иммунитета. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, признав квартиру единственным жильем должника. Апелляционный суд отменил определение и включил квартиру в конкурсную массу, однако кассация восстановила решение первой инстанции. ООО «Строй-Комплекс СПб» обратилось в Верховный Суд, указав на умышленное отчуждение должником жилья накануне принятия наследства с целью защитить унаследованную квартиру исполнительским иммунитетом. Экономколлегию признала доводы кредитора обоснованными и оставила в силе апелляционное постановление, по которому спорное имущество было включено в конкурсную массу (дело № А56-99903/2022). Подробнее об этом – на портале.
По мнению Ярослава Понимаша, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2026 г. № 307-ЭС24-21877(3) в деле Дмитрия Крамарчука и позиция Конституционного Суда РФ от 26 апреля 2021 г. № 15-П имеют важное значение для практики банкротства по нескольким причинам.
Баланс интересов должника и кредиторов. Исполнительский иммунитет (запрет на обращение взыскания на единственное жилье) изначально был установлен как социальная гарантия, обеспечивающая должнику минимальные жилищные условия. Однако его абсолютное применение позволяло недобросовестным должникам уклоняться от исполнения обязательств, используя жилье как «сейф» для активов. Определение ВС РФ и позиция КС РФ направлены на достижение баланса между защитой прав должника и справедливым удовлетворением требований кредиторов. Это особенно важно, когда должник искусственно создает условия для применения иммунитета, что нарушает принцип соразмерности и справедливости.
Пресечение злоупотреблений правом. Дело Крамарчука демонстрирует, как должник может использовать формальные механизмы для обхода обязательств. Отчуждение доли в квартире перед принятием наследства и в преддверии банкротства – это схема, направленная на создание видимости единственного жилья и исключение его из конкурсной массы. Постановление КС РФ и практика ВС РФ позволяют судам отказывать в защите прав, если установлено злоупотребление со стороны должника. Это соответствует ст. 10 ГК РФ, которая запрещает осуществление прав с намерением причинить вред другим лицам или в обход закона с противоправной целью.
Развитие правовой доктрины. Постановление КС РФ № 15-П стало важным правовым ориентиром, расширившим подходы к применению исполнительского иммунитета. Оно позволило судам учитывать не только формальное соответствие жилья критериям «единственного», но и обстоятельства его приобретения, условия сделок, время их совершения относительно возникновения долгов и возбуждения процедуры банкротства. Это способствовало формированию более гибкого и содержательного подхода в судебной практике, отходя от формализма.
Защита прав кредиторов. Ранее абсолютный характер иммунитета часто приводил к тому, что кредиторы не могли получить справедливого удовлетворения своих требований, даже если должник имел возможность погасить долг. Ограничение иммунитета в случаях злоупотребления позволяет пополнять конкурсную массу и распределять средства между кредиторами, что соответствует целям процедуры банкротства.
Формирование критериев оценки поведения должника. Суды теперь обязаны анализировать цепь взаимосвязанных действий как единую схему. Например, учитывается, было ли отчуждение имущества сделано с целью создания искусственного иммунитета, а также соотносятся ли время сделок, их условия и экономические последствия с добросовестным поведением. Это повышает качество рассмотрения дел и снижает риски злоупотреблений.
Влияние на законодательство и практику. Постановление КС РФ стимулировало развитие правоприменительной практики в части обращения взыскания на «роскошное» единственное жилье и определения порядка предоставления замещающего жилья. Хотя законодательство до сих пор не полностью урегулировало все аспекты, суды руководствуются позициями КС РФ и ВС РФ, формируя прецеденты.
Сохранение конституционных гарантий. При этом важно, что отказ в применении иммунитета не должен оставлять должника и его семью без жилья, пригодного для проживания, площадью не меньшей, чем по нормам предоставления жилья на условиях социального найма. Также замещающее жилье, как правило, должно предоставляться в том же населенном пункте. Это обеспечивает соблюдение конституционного права на жилище и человеческого достоинства.
Таким образом, определение ВС РФ и позиция КС РФ играют ключевую роль в борьбе с недобросовестными практиками в банкротстве, способствуют защите прав кредиторов и формированию справедливой судебной практики, сохраняя при этом социальные гарантии для должников. Исполнительский иммунитет предназначен для гарантии должнику и членам его семьи уровня обеспеченности жильем, необходимого для нормального существования, но не для сохранения имущества в любом случае.
Вячеслав Голенев из Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры» – про спор о правомерности взыскания убытков с КДЛ при погашении реестра требований кредиторов
Арбитражный управляющий Татьяна Болотина в 2019 г. провела процедуры наблюдения и конкурсного производства в деле о банкротстве ООО «Восток-Трейд». Дело прекратили после погашения реестровых требований дружественным должнику ООО «Восток-Трейд Экспорт». При этом требования управляющего по вознаграждению и расходам (481 тыс. рублей) остались непогашенными. В 2023 г. должника исключили из ЕГРЮЛ, а исполнительные производства окончили из-за отсутствия имущества. Болотина обратилась с иском о взыскании убытков с бывших участников и руководителей. Суды двух инстанций отказали, сославшись на пропуск исковой давности и недоказанность оснований ответственности. Кассация частично отменила судебные акты, признав незаконным отказ по требованиям к Александру Филиппову и Максиму Сорокину. Суд округа указал, что после прекращения банкротства у контролирующих лиц возникла обязанность не ухудшать положение кредитора, а бремя доказывания судьбы имущества должника лежит на них. Подробнее об этом – на портале.
Дело интересно подходом о том, что требование управляющего текущего характера из ранее прекращенного дела о банкротстве становится обычным частноправовым требованием в рамках дальнейшей жизнедеятельности компании, если она не обанкротилась. В таком случае субсидиарка по корпоративным основаниям «работает» и на защиту такого требования. Если компания не ушла в конкурс и продолжила деятельность, то справедлива субсидиарная ответственность за «брошенную» компанию и вывод активов в период после банкротства. В связи с этим позицию Арбитражного суда Поволжского округа следует поддержать, так как она не оставляет возможности недобросовестным КДЛ должников не платить судебных расходов управляющим в процедуре, которая была прекращена без перехода в конкурсное производство.
Павел Замалаев из Юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры» – про спор о субсидиарной ответственности КДЛ исключенной из ЕГРЮЛ компании
ИП Александр Федоров взыскал с ООО «Диджитал Адвертайзинг» 2,3 млн рублей арендной задолженности по решению суда общей юрисдикции. Исполнительное производство прекратили после исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица. Федоров обратился с требованием о включении долга в реестр кредиторов гендиректора и единственного участника общества — Рины Ецевич, признанной банкротом. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, указав, что само по себе исключение из ЕГРЮЛ не доказывает недобросовестность контролирующего лица, а Федоров избрал ненадлежащий способ защиты, не подав отдельный иск о привлечении к субсидиарной ответственности. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что требование о субсидиарной ответственности подлежит рассмотрению в деле о банкротстве без отдельного иска, а суды неправомерно переложили бремя доказывания на кредитора, хотя Ецевич не представила никаких документов и объяснений о деятельности «брошенного» общества (дело № А40-75116/2024). Подробнее об этом – на портале.
Мне нравится, что сформулированное ВС в определении от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809 правило прижилось. Можно, конечно, спорить относительно точности формулировки, но суть, на мой взгляд, передана – участники гражданского оборота должны действовать добросовестно и разумно. В конце концов не только арбитражным управляющим нести это «тяжкое бремя». Отходя от формы и возвращаясь к существу судебного акта, хочу отметить, что он очень полезный. Признавая право кредитора обратиться напрямую в рамках дела о банкротстве с требованием, основанным на субсидиарной ответственности участника общества, суд сильно сократил кредитору путь. По-моему, это логично. Ведь если должник причинил вред, то кредитору из такого обязательства не требуется устанавливать соответствующий факт в отдельном процессе – это делает судья, ведущий дело о банкротстве. Субсидиарная ответственность также предполагает деликт, поэтому суд округа вполне обоснованно констатирует наличие у кредитора права устанавливать факт причинения вреда в деле о банкротстве.
Радмила Радзивил из Юридической компании «Правый берег» – про кейс о субсидиарной ответственности при признании налоговой задолженности безнадежной ко взысканию
ООО «СтройОптСити» занижало налогооблагаемую базу, неправомерно применяло налоговые вычеты по НДС и несвоевременно перечисляло НДФЛ. Налоговая служба доначислила ООО «СтройОптСити» налоги, пени и штрафы на 19 млн рублей. При этом ООО «СтройОптСити» было признано банкротом, а его налоговая задолженность — безнадежной к взысканию. Налоговая служба обратилась в суд с иском к Петру Чубику, Андрею Кутрову и Константину Осипову о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройОптСити». Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований. ФНС пожаловалась в Верховный Суд, настаивая на наличии оснований для взыскания убытков. Подробнее об этом – на портале.
С точки зрения значимости кейса для профессионального сообщества, в связи с укрепляющимся в практике трендом на «персонализацию» ответственности, можно выделить несколько основных моментов.
1. Это решение продолжает линию практики, в которой ответственность смещается с юридического лица на контролирующих лиц; ликвидация, банкротство или списание долга автоматически не закрывают/исключают вопрос ответственности КДЛ. ВС давно фактически применяет подход, при котором если именно действия бенефициаров сделали взыскание невозможным, то долг «переходит» на них, что соответствует логике ст. 61.11 Закона о банкротстве.
2. Для практикующих юристов это означает дальнейшее расширение зоны риска для бенефициаров бизнеса и неэффективность в будущем распространенной тактики защиты, при которой до этого в ряде споров использовалась аргументация: налоговая сама признала долг безнадежным – значит, обязательство прекратилось и оснований для взыскания нет. ВС же фактически сказал, что списание есть административная констатация невозможности взыскания, но не юридическая амнистия КДЛ, что укладывается в тренд борьбы с «техническими банкротствами» и переноса фискального риска на бенефициаров.
3. Для арбитражных управляющих решение ВС расширяет саму возможность и аргументацию при подаче заявлений о привлечении КДЛ субсидиарной ответственности, так как даже если долг уже списан налоговой, требование можно заявлять.
4. Для юристов, защищающих КДЛ, главный фокус этой защиты смещается на доказывание отсутствия причинно-следственной связи, добросовестности управления, экономических причин банкротства.
5. Для юристов ФНС решение фактически подтверждает, что налоговая может списать долг как безнадежный, но при этом также инициировать привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности.
Таким образом, этот прецедент не является революционным, но системно важен, в связи с его влиянием на практику и на сообщество целом.
