Арбитражный управляющий Татьяна Болотина в 2019 г. провела процедуры наблюдения и конкурсного производства в деле о банкротстве ООО «Восток-Трейд». Дело прекратили после погашения реестровых требований дружественным должнику ООО «Восток-Трейд Экспорт». При этом требования управляющего по вознаграждению и расходам (481 тыс. рублей) остались непогашенными. В 2023 г. должника исключили из ЕГРЮЛ, а исполнительные производства окончили из-за отсутствия имущества. Болотина обратилась с иском о взыскании убытков с бывших участников и руководителей. Суды двух инстанций отказали, сославшись на пропуск исковой давности и недоказанность оснований ответственности. Кассация частично отменила судебные акты, признав незаконным отказ по требованиям к Александру Филиппову и Максиму Сорокину. Суд округа указал, что после прекращения банкротства у контролирующих лиц возникла обязанность не ухудшать положение кредитора, а бремя доказывания судьбы имущества должника лежит на них. Срок исковой давности следует исчислять с момента исключения должника из ЕГРЮЛ, а не с даты возбуждения исполнительного производства (дело № А65-22468/2024).
Фабула
ООО «СК "Оренвектор"» в августе 2018 г. инициировало банкротство ООО «Восток-Трейд». Суд в ноябре 2018 г. ввел наблюдение и утвердил временным управляющим Татьяну Болотину. В апреле 2019 г. суд открыл конкурсное производство и Болотина стала конкурсным управляющим.
В октябре 2019 г. ООО «Восток-Трейд Экспорт» погасило реестровые требования ООО «СК "Оренвектор"» и ФНС на сумму 2,32 млн рублей. Суд прекратил дело о банкротстве и произвел процессуальное правопреемство — ООО «Восток-Трейд Экспорт» стало кредитором должника.
Суды ранее взыскали с ООО «Восток-Трейд» в пользу Болотиной вознаграждение и расходы на общую сумму 481 тыс. рублей. Управляющий возбудила исполнительные производства, однако в апреле 2023 г. их окончили из-за невозможности установить местонахождение должника и его имущества.
В июле 2023 г. налоговый орган исключил ООО «Восток-Трейд» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений.
В июле 2024 г. Болотина обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших участников и руководителей должника Всеволода Смирнова, Алмаза Гайнетдинова, Рената Нуриева, Рената Закирова, Александра Филиппова, Максима Сорокина, а также ООО «Восток-Трейд Экспорт». Впоследствии АУ уточнила требования и попросила взыскать убытки.
Болотина сослалась на отчуждение пяти транспортных средств в июне 2017 г., выдачу займов аффилированным лицам, непередачу документации, необеспечение сохранности имущества (фронтального погрузчика Yigong ZL 30).
Суд первой инстанции в мае 2025 г. отказал в иске. Апелляция в сентябре 2025 г. оставила решение без изменения. Болотина пожаловалась в Арбитражный суд Поволжского округа, указав на неправильное применение норм о сроках давности, игнорирование судами доводов о сокрытии имущества и ошибочное толкование оснований ответственности контролирующих лиц.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что на дату совершения оспариваемых сделок (июнь 2017 г.) активы должника (131,9 млн рублей) превышали кредиторскую задолженность (130,8 млн рублей). Суд указал на недоказанность того, что сделки повлекли объективное банкротство.
Кроме того, ООО «СК "Оренвектор"» имело встречные обязательства перед должником — суд ранее обязал его вернуть фронтальный погрузчик.
Суд отметил, что ООО «Восток-Трейд Экспорт» и Сорокин не являлись руководителями или участниками в период совершения сделок, а Филиппов вступил в общество только 23 июня 2017 г.
По эпизоду непередачи документации суд установил, что обязанность передать документы возложили на Марину Банщикову.
Суд применил исковую давность по заявлению ответчиков. Он исчислил срок с июля 2020 г. — через два месяца после возбуждения последнего исполнительного производства. Довод Болотиной о начале течения срока с момента исключения должника из ЕГРЮЛ суд отклонил, указав на непроявление ею должной осмотрительности.
Суд также отметил, что фактически заявлено требование о взыскании расходов с заявителя по делу о банкротстве и участников, которое следовало рассматривать по правилам ст. 112 АПК РФ.
Апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции, дополнительно указав, что Болотина пропустила срок для подачи заявления о взыскании расходов по ст. 112 АПК РФ и не просила его восстановить, а обратилась с иском о субсидиарной ответственности — это направлено на обход процессуальных сроков. Суд сослался на п. 9 Обзора ВС РФ за 2022 г. о том, что отсутствие добровольной компенсации участниками судебных расходов не образует состава субсидиарной ответственности, поскольку такая обязанность возлагается в силу закона независимо от вины.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа согласился с отказом в иске к Всеволоду Смирнову, Алмазу Гайнетдинову, Ренату Нуриеву, Ренату Закирову и ООО «Восток-Трейд Экспорт». Дело о банкротстве прекратили на ликвидационной стадии в связи с погашением реестровых требований дружественным должнику лицом. Такое погашение является способом финансовой реабилитации должника и контролирующих лиц. Поэтому они не подлежат привлечению к субсидиарной ответственности за действия, приведшие к банкротству, — негативные последствия нивелированы и требования реестровых кредиторов погашены.
Суд округа указал, что текущее обязательство по погашению судебных расходов само по себе не предоставляет управляющему право на привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за действия до возбуждения дела о банкротстве. Непосредственной причинной связи между этими обязательствами и действиями по доведению до банкротства нет. Закон гарантирует исполнение таких требований за счет дополнительных источников — заявителя по делу и участников должника при его ликвидации.
Вместе с тем кассация не согласилась с выводами судов в части требований к Александру Филиппову и Максиму Сорокину. Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, для прекращения дела о банкротстве при погашении реестровых требований не требуется погашения текущих платежей. Однако презюмируется, что прекращение происходит при наличии у должника источника погашения текущих требований.
К моменту прекращения дела Филиппов являлся единственным участником с долей 75% (остальные 25% принадлежали самому обществу). Сорокин стал руководителем после прекращения банкротства и получил от судебного пристава фронтальный погрузчик, истребованный управляющим в процедуре банкротства. Таким образом, после реабилитации у должника остался единственный кредитор (Болотина) и имущество для исполнения обязательства.
Суд округа подчеркнул, что вне рамок дела о банкротстве обязательство перед управляющим утрачивает процессуальный и текущий характер, становится обычным частноправовым требованием. Оно способно к уступке, позволяет возбудить новое дело о банкротстве и предоставляет права конкурсного кредитора.
У контролирующих лиц после прекращения банкротства возникла новая обязанность — как минимум не ухудшать положение единственного кредитора в вопросе удовлетворения его требований за счет имущества должника. Это верно даже при отсутствии намерения реальной реабилитации и возвращения к хозяйственной деятельности.
Суды не оценили доводы Болотиной о прекращении исполнительного производства из-за невозможности установить местонахождение должника и его имущества. Филиппов и Сорокин не представили сведений о причинах утраты имущества, на которое могло быть обращено взыскание. По смыслу п. 56(1) постановления Пленума ВС РФ № 53 и п. 2 Обзора ВС РФ от 19 ноября 2025 г. бремя доказывания этих обстоятельств лежит на контролирующих лицах.
Ссылку апелляции на п. 9 Обзора за 2022 г. кассация отклонила. Предполагаемые действия Филиппова и Сорокина по сокрытию имущества выходят за пределы несовершения действий по добровольной компенсации расходов. Они могут являться виновными, причиняющими вред путем ухудшения имущественной массы должника. При наличии требования к должнику, предъявленного к принудительному исполнению, контролирующие лица не вправе делать невозможным его удовлетворение до фактического исполнения.
По вопросу исковой давности суд округа указал на недопустимость исчисления срока ранее исключения должника из ЕГРЮЛ. Дело о банкротстве прекратили по реабилитирующим основаниям, поэтому у Болотиной не могло быть разумных ожиданий принятия и удовлетворения прямого иска к ответчикам до возбуждения нового банкротства или исключения должника из реестра. Кредитор не обязан инициировать банкротство для соблюдения давности — он вправе рассчитывать на исполнение этой обязанности контролирующими лицами. С учетом исключения должника из ЕГРЮЛ 18 июля 2023 г. срок давности не пропущен.
Кассация отметила, что иное регулирование из п. 7 Обзора ВС РФ от 19 ноября 2025 г., допускающее иск до исключения из ЕГРЮЛ при фактическом прекращении деятельности, не должно распространяться на ранее возникшие правоотношения — это противоречит правовой определенности и разумным ожиданиям участников оборота.
Суд также указал на процессуальные нарушения. В судебных актах отсутствует указание, кто из ответчиков, когда и как заявил о давности. Бремя доказывания истечения срока лежит на заявившем ответчике. Не объяснено, почему давность применили ко всем ответчикам, включая не заявлявших об этом.
Относительно грубой неосторожности самой Болотиной кассация указала, что даже если она содействовала увеличению вреда (не взыскала расходы с заявителя по делу), это основание лишь для уменьшения возмещения по п. 2 ст. 1083 ГК РФ, но не для полного освобождения причинителя вреда.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции в части отказа в иске АУ к Александру Филиппову и Максиму Сорокину. Дело в этой части было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Почему это важно
По мнению Дмитрия Емельянцева, партнера Юридической компании «Правый берег», в постановлении АС Поволжского округа от 9 февраля 2026 г. по делу № А65-22468/2024 была дана оценка крайне интересной ситуации, сложившейся в споре по поводу компенсации расходов на проведение процедуры несостоятельности (банкротства).
Он отметил, что особого внимания заслуживают следующие моменты.
Довод апелляционной инстанции о том, что деликтный характер субсидиарной ответственности подразумевает наличие вины контролирующего должника лица в наступлении банкротства и причинении вреда имущественным правам кредиторов, тогда как обязанность участников по оплате соответствующих расходов при недостаточности имущества должника возлагается на них в силу закона независимо от вины в доведении должника до банкротства, Дмитрий Емельянцев считает совершенно верным, говорить о субсидиарной ответственности в данном случае неправильно.
При этом кассационная инстанция совершенно справедливо обратила внимание на то, что вне рамок дела о банкротстве сформированное в предыдущем деле о банкротстве обязательство должника перед истцом утрачивает свой исключительно процессуальный, а также текущий характер, а становится обычным частноправовым требованием, способным к уступке, позволяющим возбудить новое дело о банкротстве, предоставляющим в этом деле права конкурсного кредитора, и т.п. А значит, продолжил Дмитрий Емельянцев, у КДЛ после прекращения дела о банкротстве возникла новая обязанность как минимум не ухудшать положение единственного кредитора в вопросе удовлетворения его требований за счет имеющегося имущества должника, даже если у них не было действительного намерения реальной реабилитации должника, возвращения его к хозяйственной деятельности.
С учетом того, что в данном споре компания должник после прекращения процедуры банкротства фактически оказалась «брошенной», что в итоге и привело к ее исключению из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений, совершенно нормальным выглядит взыскание убытков с КДЛ по п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указал он.
Отдельно же стоит обратить внимание на то, как кассационная инстанция разобрала вопрос исчисления сроков исковой давности. У кредитора, в отличие от КДЛ, нет обязанности обращаться с заявлением о признании должника банкротом в целях соблюдения срока исковой давности по его же иску о возмещении вреда контролирующими должника лицами. Напротив, кредитор вправе рассчитывать на исполнение такой законной обязанности этими лицами при наличии у должника признаков банкротства. Следовательно, у судов отсутствовали основания начинать исчислять срок исковой давности для подачи настоящего иска ранее возбуждения нового дела о банкротстве (которое не возбуждалось) или ранее исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке. Дмитрий Емельянцев полагает, что эта логика, предложенная судом, наиболее точно отражает тот баланс интересов участников правоотношений по взысканию убытков с КДЛ вне процедуры несостоятельности (банкротства).
В завершение хотелось бы отметить важный вывод кассационной инстанции о том, что с учетом сложившейся в данном споре ситуации положение п. 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г.) не должно распространяться на ранее возникшие правоотношения, поскольку это противоречит принципу правовой определенности и требованию соблюдения разумных ожиданий при определении прав и обязанностей участников гражданских правоотношений.
