Дмитрий Емельянцев

Из полезного для коллег могу выделить несколько моментов, на которые обратил внимание ВС РФ, отменяя судебные акты трех инстанций и направляя дело на новое рассмотрение. Ставя под сомнение то, что должник может быть признан отсутствующим для применения к нему упрощенной процедуры банкротства, ВС РФ указал на то, что руководитель «Евро-Азия Инвеста» не скрывалась и реагировала как на претензии кредитора, так и на извещения суда. Она обеспечила участие представителя общества при рассмотрении заявления о признании его банкротом.

Предполагаю, что это обстоятельство сыграло не последнюю роль при принятии АС Московского округа решения о направлении спора на новый круг в первую инстанцию. Ну как тут не вспомнить А.С. Пушкина и его «Сказку о рыбаке и рыбке»!

В рассматриваемом постановлении кассация указала: отсутствие регистрации дома в ЕГРН, кадастрового учета или ввода в эксплуатацию само по себе не является достаточным основанием для отказа в исключении имущества из конкурсной массы. Ключевым должен быть не только юридический статус строения, а фактические обстоятельства: существует ли дом, пригоден ли он для проживания, проживает ли в нем должник и отсутствует ли у него иное пригодное жилье. Такой подход соответствует п. 3 ст. 213.25 закона «О банкротстве» и ст. 446 ГПК РФ, поскольку в банкротстве гражданина защищается имущество, на которое не может быть обращено взыскание.

При этом ВС РФ отдельно акцентировал внимание на том, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества. Уверен, что Определение ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по № А17-75/2023 будет иметь для правоприменительной практики не меньшее значение, чем п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС 25.12.2019.

Претензий к Конституционному Суду по данному определению явно быть не может, так как очевидно, что ситуация, сложившаяся в деле ООО «СтройСтарСвязь», конкурсным управляющим которого был Д.М. Лушин, явно не свидетельствует о системном несоответствии Конституции РФ нормы ст. 61.17 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). Здесь, скорее, как это часто случается в банкротной действительности, оперативная донастройка правоприменения на уровне ВС РФ в очередной раз больно ударила по участникам процедур банкротства. Вот только почему-то пострадавшим снова оказался арбитражный управляющий, а не ФНС.

В данном случае согласно постановлению АС ЗСО от 21 июля 2025 г. по делу № А27-20244/2019 судами было установлено, что размер конкурсной массы должника за вычетом стоимости квартиры недостаточен для полного погашения требований кредиторов; кроме того, отмечено, что рассмотрение заявлений о включении требований в реестр, о субсидиарной ответственности в рамках другого дела о банкротстве само по себе не препятствует проведению мероприятий по продаже имущества должника с учетом срока и целей проведения соответствующей процедуры банкротства и, по сути, не имеет правового значения для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора.

Не знаю всех нюансов дела, но при таких расхождениях возникает масса вопросов и сомнений об интересе кредиторов в реализации данного актива... Отдельно, пожалуй, обратил бы внимание арбитражных управляющих на особенности и риски направления почтовых отправлений в электронном виде. Выбор этой крайне удобной формы извещения участников процедуры, которая очевидно имеет массу плюсов, в данном деле был явно слишком рисковым, с учетом значимости уведомления. Анализ порядка регулирования почтовых отправлений в электронном виде, приведенный в рассматриваемом постановлении, применительно к данному случаю будет очень полезен коллегам.

В завершение хотелось бы отметить важный вывод кассационной инстанции о том, что с учетом сложившейся в данном споре ситуации положение п. 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г.) не должно распространяться на ранее возникшие правоотношения, поскольку это противоречит принципу правовой определенности и требованию соблюдения разумных ожиданий при определении прав и обязанностей участников гражданских правоотношений.

Полагаю, что данный спор является очередным примером того, что все условия договоров, на основании которых происходит осуществление хозяйственной деятельности в ходе конкурсного производства, лучше согласовывать на собрании кредиторов или как минимум в обязательном порядке прикладывать к очередному отчету конкурсного управляющего полный текст таких договоров со всеми приложениями, чего, как установлено судами, конкурсными управляющими сделано не было. Отдельно считаю важным решение, которое было принято судом по вопросу применения срока исковой давности в данном споре. Так, была признана ошибочной позиция суда первой и апелляционной инстанций, отказавших в применении срока исковой давности на основании логики о том, что последовательная защита нарушенных прав предусмотренными законом способами (оспаривание действий (бездействия) арбитражного управляющего и предъявление требования о взыскании убытков по основанию незаконности таких действий (бездействия)) соответствует разумному ожиданию участников спорных отношений, основанному на преюдициальной судебной оценке их поведения.

Полагаю, рассмотренный АС Уральского округа кейс будет отличным ориентиром для арбитражных управляющих при решении вопроса, что делать в процедуре банкротства, когда фактически единственный серьезный актив должника, на который можно рассчитывать, представляет собой вероятное пополнение конкурсной массы за счет привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности. Очевидно, лучше заранее заручиться поддержкой собрания кредиторов либо мажоритарных кредиторов по вопросу о готовности финансировать процедуру банкротства при итоговой недостаточности имущества у должника. Надежнее всего это сделать через судебный акт, когда кредиторы, возражая против заявления о прекращении процедуры, вынуждены будут подписаться под вероятным ее финансированием, в случае если привлечение к субсидиарной ответственности не принесет ожидаемого наполнения конкурсной массы. А кредиторам стоит помнить, что прекращение процедуры банкротства по абз. 8 п. 1 ст. 57 не является препятствием для обращения в суд в дальнейшем с иском о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве на основании подп. 1 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

В п. 13 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиума ВС РФ 18 июня 2025 г.) Верховный Суд РФ указал на возможность утверждения плана реструктуризации долгов без согласия гражданина-должника, если его несогласие с планом является злоупотреблением правом, а в п. 12 того же Обзора разобрал случаи, когда суд вправе утвердить экономически обоснованный план реструктуризации долгов гражданина независимо от согласия большинства кредиторов. Полагаю, что рост количества процедур реструктуризации в перспективе может реально повлиять на желание граждан инициировать личное банкротство, в случае когда они объективно могли бы справиться при определенной поддержке с кризисом и без этого. Ведь риск того, что в процедуре банкротства придется находиться не один год и при этом фактически большую часть долга нужно будет отработать, может существенно повлиять на желание идти в банкротство у тех, кто объективно мог бы справиться и без этого.

Арбитражный управляющий, конечно же, может и должен отвечать за убытки в виде реального ущерба (необоснованно потраченных денежных средств должника), причиненного должнику. Однако в данном деле непонятно, был ли в действительности ущерб (расходы на ремонт кровли здания, которое сдается в аренду, на первый взгляд необоснованными расходами не выглядят), а самое главное, как необходимость этих расходов будет обоснована арбитражным управляющим с точки зрения разумности и добросовестности в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 и Обзором судебной практики, утвержденным Президиумом ВС РФ от 30 июля 2025 г.