В деле о банкротстве Руслана Воробьева арбитражный суд отказал должнику в приостановлении процедуры реализации имущества и внес изменения в положение о порядке реализации. Воробьев, привлеченный к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного юридического лица, оспорил в КС РФ конституционность абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве. Заявитель полагал, что норма не позволяет учитывать в деле о банкротстве гражданина реальную перспективу изменения размера требований кредиторов по результатам завершения дела о банкротстве подконтрольного общества. По мнению Воробьева, буквальное применение нормы нарушает его права по ст. 19, 35 и 46 Конституции РФ. КС РФ отказал в принятии жалобы, указав, что оспариваемая норма направлена на обеспечение баланса имущественных интересов кредиторов, должника и иных лиц. В деле суды установили недостаточность имущества должника и отсутствие влияния результата завершения банкротства подконтрольного общества на размер долга Воробьева (дело № 770-О).
Фабула
В рамках дела о несостоятельности Руслана Воробьева арбитражный суд вынес определение, которым отказал должнику в удовлетворении ходатайства о приостановлении процедуры реализации имущества. Этим же определением суд внес изменения в положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Воробьева. Суды вышестоящих инстанций согласились с данным определением.
Воробьев являлся контролирующим лицом юридического лица, в отношении которого также велось дело о банкротстве. Кредиторы подконтрольного общества воспользовались правом распоряжения требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренным подп. 3 п. 2 ст. 61.17 закона о банкротстве, — уступкой кредитору части этого требования в размере требования кредитора.
Что сказал заявитель
Воробьев обратился в КС РФ с жалобой на абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве («Распоряжение правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности»).
По мнению заявителя, оспариваемая норма противоречит ст. 19 (ч. 1), 35 (ч. 3) и 46 (ч. 1) Конституции РФ.
Воробьев указал, что буквальное применение нормы судами не позволяет учитывать в рамках дела о банкротстве гражданина-должника реальную перспективу изменения размера требований кредиторов по результатам завершения дела о банкротстве подконтрольного ему юридического лица.
Заявитель полагал, что если подконтрольное общество погасит часть требований кредиторов в ходе собственного банкротства, это должно уменьшить объем требований к нему как к субсидиарному ответчику, а следовательно — повлиять на процедуру реализации его имущества.
Что решил Конституционный Суд
КС РФ не нашел оснований для принятия жалобы к рассмотрению и привел содержание оспариваемых норм. Согласно п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве к кредитору, выбравшему уступку части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, с момента вынесения судом определения о замене взыскателя переходит часть требования, равная размеру требования этого кредитора к должнику.
При этом абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве устанавливает, что такой переход не уменьшает размер требования кредитора к должнику, лицу, предоставившему обеспечение, и иным лицам, к которым может быть предъявлено требование в соответствии с главой III.2 Закона о банкротстве.
Уменьшение размера требования кредитора к должнику происходит только в случае фактического полного или частичного удовлетворения требования кредитора лицом, привлеченным к ответственности, — это предусмотрено абз. 3 той же нормы. Таким образом, закон разграничивает момент перехода требования (который не влияет на размер долга) и момент фактического удовлетворения (который уменьшает долг).
КС РФ указал, что оспариваемое положение, рассматриваемое во взаимосвязи с иными нормами ст. 61.17 Закона о банкротстве, направлено на обеспечение баланса имущественных интересов кредиторов, должника и иных лиц.
Суд подчеркнул, что норма не может расцениваться как нарушающая конституционные права заявителя в указанном в жалобе аспекте. В деле с участием Воробьева суды установили недостаточность имущества должника для удовлетворения требований его кредиторов.
Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии влияния результата завершения дела о банкротстве подконтрольного общества на размер долга Воробьева. Это означает, что даже при завершении банкротства юридического лица объем субсидиарных требований к Воробьеву не изменился бы.
Итог
КС РФ отказал в принятии жалобы Руслана Воробьева как не отвечающей требованиям допустимости. Определение окончательно и обжалованию не подлежит.
Почему это важно
В указанном определении КС РФ не увидел нарушение положений Конституции РФ нормой, закрепленной в абз. 2 п. 6 ст. 61.17, подтвердив, что уступка кредитору требования к привлеченному к субсидиарной ответственности лицу в размере величины требований кредитора, включенного в реестр требований должника, не уменьшает размер требований этого кредитора к должнику, лицам, предоставившим обеспечение, отметил Дмитрий Емельянцев, партнер Юридической компании «Правый берег».
Законодатель, по его словам, исходил из того, что уменьшение таких требований должно происходить только после фактического погашения лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности, требований кредитора.
Логика приведенного положения закона очевидна, если бы требование кредитора к должнику/лицам, предоставившим обеспечение, считалось бы погашенным в момент выбора способа распоряжения правом требования к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности. Количество кредиторов, выбравших бы способ, закрепленный в подп. 3 п. 2 ст. 61.17 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», было бы исчезающе мало, полагает Дмитрий Емельянцев. В то время как именно данный способ на практике является самым выгодным для процедуры банкротства с точки зрения ее эффективности, так как прямо перекладывает на плечи кредиторов задачу по фактическому получения причитающегося с субсидиарного ответчика.
Рассматриваемое определение КС РФ, по его мнению, не может раскрыть полной картины, случившейся в деле о банкротстве Р.Н. Воробьева. Если обратиться к материалам дела № А27-20244/2019, пояснил Дмитрий Емельянцев, то становится понятным, что попытка признать не соответствующим Конституции РФ абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве вызвана тем, что Воробьев, будучи поручителем по долгам ООО «ТЭКС», не хотел, чтобы его имущество в рамках его личного дела о банкротстве было бы реализовано ранее, нежели в рамках дела о банкротстве указанного общества будет произведено окончательное погашение и, вероятно, изменится общая сумма долга по реестру, ссылаясь на то, что в рамках дела о банкротстве ООО «ТЭКС» состоялось привлечение к субсидиарной ответственности КДЛ.
В данном случае согласно постановлению АС ЗСО от 21 июля 2025 г. по делу № А27-20244/2019 судами было установлено, что размер конкурсной массы должника за вычетом стоимости квартиры недостаточен для полного погашения требований кредиторов; кроме того, отмечено, что рассмотрение заявлений о включении требований в реестр, о субсидиарной ответственности в рамках другого дела о банкротстве само по себе не препятствует проведению мероприятий по продаже имущества должника с учетом срока и целей проведения соответствующей процедуры банкротства и, по сути, не имеет правового значения для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора.
По мнению Анны Прохоровой, главного юриста Юридической компании NERRA, Конституционный Суд справедливо отверг доводы жалобы заявителя о нарушении его прав в связи с отказом судов в приостановлении процедуры реализации его имущества при применении абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве.
В рамках дела о банкротстве № А27-20244/2019 заявителю (должнику), продолжила она, было отказано в признании недействительными торгов по продаже его имущества и заключенного по их результатам договора купли-продажи. Должник настаивал на том, что судами не учтена необходимость изначального завершения расчетов с кредиторами и определения размера субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве подконтрольного ему общества, по обязательствам которой должник выступил поручителем (дело № А27-20806/2019).
Оспариваемая заявителем норма, пояснила она, подразумевает, что к кредитору, который выбрал способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки кредитору части этого требования, переходит часть требования о привлечении к ответственности, равная размеру требования этого кредитора. При этом переход права требования кредитору не уменьшает размер требования данного кредитора к должнику, лицу, предоставившему обеспечение, иным лицам, к которым может быть предъявлено требование в соответствии с настоящей главой, указала Анна Прохорова.
Согласно п. 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 г.) должник и привлеченные к ответственности контролирующие его лица отвечают перед конкурсным кредитором солидарно до полного погашения требований, в том числе при уступке кредитору приходящейся на него части требования о привлечении к субсидиарной ответственности. Выбор конкурсными кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки части требования состоит в том, что они принимают решение в дальнейшем самостоятельно реализовывать права в отношении принадлежащего им актива (деликтного требования). Однако это не уменьшает размер основного требования такого кредитора, о чем прямо указано в абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве, уточнила она.
Должник и его контролирующие лица продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором до полного погашения требований, а в случае полного или частичного удовлетворения требования кредитора лицом, привлеченным к ответственности, в соответствующей сумме уменьшается размер требования этого кредитора к должнику, лицу, предоставившему обеспечение, иным лицам, к которым может быть предъявлено требование. Установленный законодательством о банкротстве механизм соотносится и с нормами гражданского законодательства, в соответствии с которыми при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Следует также отметить, что по правилам ст. 325 ГК РФ должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, заключила она.
