Конституционный Суд отказал в рассмотрении жалобы арбитражного управляющего Дмитрия Лушина на нормы Закона о банкротстве. Заявитель оспаривал ст. 61.17, 139 и 140 Закона о несостоятельности, регулирующие распоряжение требованием о субсидиарной ответственности, продажу имущества и уступку прав требования должника. СКЭС Верховного Суда отменила акты нижестоящих инстанций и отказала Лушину во взыскании вознаграждения и расходов с заявителя по делу о банкротстве ООО. КС указал, что уступка требования к контролирующему лицу направлена на пополнение конкурсной массы и не нарушает конституционных прав заявителя. Часть доводов Лушина суд признал гипотетическими и абстрактными. Применение ст. 139 и 140 Закона о банкротстве в деле с участием заявителя материалами не подтвердилось (дело № 827-О/2026).
Фабула
Конституционный Суд рассмотрел жалобу арбитражного управляющего Дмитрия Лушина, оспаривавшего конституционность ст. 61.17, 139 и 140 Закона о несостоятельности. Статья 61.17 регулирует распоряжение правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, ст. 139 касается продажи имущества должника, ст. 140 — уступки прав требования должника.
Поводом для обращения стало определение СКЭС Верховного Суда, которым были отменены акты нижестоящих инстанций. Коллегия отказала в удовлетворении заявления АУ Дмитрия Лушина о взыскании вознаграждения и расходов с заявителя по делу о банкротстве ООО.
Верховный Суд исходил из того, что требование Лушина перешло к лицу, приобретшему право требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. Это требование было продано в рамках дела о банкротстве в порядке ст. 61.17 Закона о несостоятельности.
Что сказал заявитель
Лушин указал, что оспариваемые нормы противоречат ст. 17, 19, 34, 35, 46, 54 и 55 Конституции. По его мнению, они предполагают, что кредитор, не выбравший способ распоряжения требованием о субсидиарной ответственности, по общему правилу считается согласным с отчуждением принадлежащего ему требования к должнику со всеми солидарными требованиями.
Заявитель также настаивал, что в случае продажи требования о субсидиарной ответственности до публикации Обзора судебной практики разрешения споров о банкротстве за 2024 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда 25 апреля 2025 г., к покупателю по общему правилу переходит требование кредитора к должнику со всеми солидарными требованиями.
Что решил Конституционный Суд
КС напомнил, что в силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов участников дела о банкротстве законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов. Это служит публично-правовой целью института банкротства, что подтверждено постановлениями КС от 19 декабря 2005 г. и от 18 ноября 2019 г.
Суд указал, что по смыслу, придаваемому ст. 61.17 правоприменительной практикой, возмездная уступка требования к контролирующему лицу и взыскание денежных средств с него имеют целью пополнение конкурсной массы. КС сослался на п. 48 постановления Пленума Верховного Суда от 21 декабря 2017 г. о привлечении контролирующих лиц к ответственности при банкротстве.
Ряд доводов Лушина КС признал гипотетическими и абстрактными. Суд отметил, что доводы о положении текущих кредиторов в деле о банкротстве застройщика, переходе требований иных кредиторов к должнику, требований к поручителям должника и приобретении требований в общем размере задолженности не подтверждаются материалами конкретного дела с участием заявителя.
КС также указал, что применение ст. 139 и 140 закона о несостоятельности в деле с участием Лушина представленными материалами не подтверждается, что противоречит требованиям ст. 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации».
Итог
КС отказал в принятии жалобы Дмитрия Лушина к рассмотрению.
Почему это важно
Комментируемое определение КС РФ является «отказным», но, тем не менее, из него можно вывести ряд интересных и немаловажных выводов, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Как правило, КС РФ крайне неохотно вмешивается в вопросы толкования Закона о банкротстве, которые уже рассматривались на уровне Верховного Суда РФ, указал он. В данном случае вопрос взыскания вознаграждения и расходов арбитражного управляющего с заявителя по делу о банкротстве рассматривался Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ. Так, ВС РФ пришел к выводу, что обязанность налоговой службы по выплате вознаграждения конкурсному управляющему и компенсации ему расходов солидарна с аналогичной обязанностью лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как контролировавшего должника лица: с контролирующего должника лица в пользу должника в порядке привлечения к субсидиарной ответственности помимо прочего взыскано 2 952 306,28 руб. и эта сумма включала в себя задолженность по текущим обязательствам, в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и компенсацию понесенных им расходов в деле о банкротстве, констатировал Руслан Губайдулин.
Отказывая в принятии жалобы, КС РФ подчеркнул, что установление и исследование фактических обстоятельств конкретного дела не входит в его компетенцию. Кроме того, Суд признал доводы заявителя о возможном нарушении прав иных кредиторов гипотетическими, указав на отсутствие признаков прямого нарушения прав самого Д.М. Лушина оспариваемыми нормами.
По сути, отказ КС РФ в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Д.М. Лушина закрепляет то направление судебной практики, к которому пришел Верховный Суд РФ. Это означает, что в интересах конкурсного управляющего при реализации на торгах требований контролирующих должника лиц, в отношении которых кредиторы не выбрали способ распоряжения этими требованиями, проявить должную осмотрительность. Поскольку сам конкурсный управляющий по существу является текущим кредитором должника и, если он не выбирает способ распоряжения требованием, то в состав реализованных требований входит и текущая задолженность по оплате вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных им расходов. Таким образом, риск утраты права на выплаты при небрежном формировании условий торгов теперь полностью возложен на профессионального участника процедуры – арбитражного управляющего.
По словам Анны Белоцерковской, президента Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ», по своей сути, жалоба Д.М. Лушина в Конституционный Суд РФ больше является несогласием с решением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208(3) по делу № А14-15213/2016, и доводы, изложенные в ней, не являются предметом рассмотрения КС.
А вот выводы Судебной коллегии по экономическим спорам по порядку возмещения судебных расходов при продаже права требования к КДЛ и при оставлении данного требования за собой достаточно интересны. И опять же, говоря об актуальности данных выводов, следует учитывать п. 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г.
В указанном определении КС РФ не увидел нарушение положений Конституции РФ нормой, закрепленной в ст. 61.17, указав на то, что возмездная уступка требования к лицу, контролирующему должника, и взыскание денежных средств с него имеют целью пополнение конкурсной массы, подчеркнул Дмитрий Емельянцев, партнер Юридической компании «Правый берег».
По его мнению, интересно, что доводы о нарушении прав арбитражных управляющих, изложенные заявителем в жалобе, Конституционный Суд назвал гипотетическими рассуждениями.
Следует отметить, продолжил Дмитрий Емельянцев, что поводом для обращения в Конституционный Суд РФ для арбитражного управляющего Д.М. Лушина стало прошлогоднее определение СКЭС РФ от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208(3) по делу № А14-15213/2016. ВС РФ тогда отменил судебные акты судов трех инстанций, отказав конкурсному управляющему в выплате вознаграждения и компенсации расходов на процедуру, которые он пытался взыскать с ИФНС (заявитель по делу о банкротстве), сославшись на то, что право на вознаграждение конкурсного управляющего, а также право на компенсацию расходов перешло к лицу, купившему права требования к КДЛ по субсидиарной ответственности.
Верховный Суд РФ в указанном определении, напомнил Дмитрий Емельянцев, разъяснил, что обязательства по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсация расходов связаны с предпринимательской (экономической) деятельностью. Обязанности указанных лиц (должника-банкрота, его участников, инициатора банкротства, контролировавших должника лиц) направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса кредитора и являются взаимопогашающими (оплата долга одним из лиц автоматически уменьшает требование к другим на размер произведенной выплаты). Как следствие, эти обязанности являются солидарными.
Указанную позицию ВС РФ нельзя не признать креативной, она безусловно имеет под собой доктринальное обоснование с точки зрения теории солидаритета, однако арбитражным управляющим от этого явно легче не становится, посетовал он.
Претензий к Конституционному Суду по данному определению явно быть не может, так как очевидно, что ситуация, сложившаяся в деле ООО «СтройСтарСвязь», конкурсным управляющим которого был Д.М. Лушин, явно не свидетельствует о системном несоответствии Конституции РФ нормы ст. 61.17 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). Здесь, скорее, как это часто случается в банкротной действительности, оперативная донастройка правоприменения на уровне ВС РФ в очередной раз больно ударила по участникам процедур банкротства. Вот только почему-то пострадавшим снова оказался арбитражный управляющий, а не ФНС.
Конституционный Суд справедливо отверг доводы жалобы арбитражного управляющего о нарушении его прав в связи с отказом судов во взыскании расходов и фиксированного вознаграждения на проведение процедуры и при применении ст. 61.17 и ст. 140 Закона о банкротстве, полагает Антон Криволапов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».
В рамках дела о банкротстве № А14-15213/2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о взыскании текущих расходов и вознаграждения с заявителя по делу (ФНС), с чем согласились суды трех инстанций, напомнил он. Представители налоговой настаивали, что требования о взыскании вознаграждения и расходов ему не принадлежит и действовал управляющий в интересах других кредиторов.
Верховный Суд же отменил судебные акты нижестоящих судов и отказ во взыскании расходов. Обязательства по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсация расходов связаны с предпринимательской (экономической) деятельностью. Обязанности указанных лиц (должника-банкрота, его участников, инициатора банкротства, контролировавших должника лиц) направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса кредитора и являются взаимопогашающими (оплата долга одним из лиц автоматически уменьшает требование к другим на размер произведенной выплаты). Как следствие, эти обязанности являются солидарными (п. 2 ст. 322, ст. 323 и 325 ГК РФ, определение Верховного Суда РФ от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4)), указал Антон Криволапов.
Правило об уступке кредитору части требований о привлечении к субсидиарной ответственности (подп. 3 п. 2 ст. 61.17 Закона о банкротстве) применяется, в том числе, и к требованиям кредиторов по текущим платежам. Включенное в реестр неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности в той же мере являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же интереса кредитора (п. 1 ст. 322 ГК РФ, п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Следовательно, обязанности поручителя и контролирующего должника лица перед кредитором в соответствующей части опосредованно также являются солидарными между собой. В силу этого двойное исполнение по ним недопустимо, указал он.
Поскольку конкурсный управляющий, по существу являясь кредитором должника по текущему обязательству, не выбрал данный способ распоряжения требованием к В.В. Галкину, в состав реализованных требований вошла и текущая задолженность по оплате вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных им расходов. Каких-либо оговорок по поводу изолированной продажи требований договор цессии не предусматривал. По смыслу п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 384 ГК РФ цедент, уступая требования по одной из солидарных обязанностей, по общему правилу уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Это правило не действует, если из договора цессии следует иное, констатировал Антон Криволапов.
Данная правовая позиция применительно к различным основаниям для возникновения солидарных обязанностей нашла свое отражение в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), утвержденном 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1), и в определениях Верховного Суда РФ от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637(2,3), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035(2)). Таким образом, уступая требования к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор, по общему правилу, уступает и солидарные с ним требования, в частности требования по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на процедуры банкротства. Доводы о переходе права требования кредиторов по субсидиарной ответственности полностью, в случае реализации требований с торгов уже ранее высказывались суды кассационной инстанции (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2026 г. по делу № А56-128985/2024).
