Конституционный Суд опубликовал отказное Определение № 144-О/2024 по жалобе арбитражного управляющего Никиты Киселева на нарушение его конституционных прав рядом положений ГК, АПК, закона о банкротстве, а также п. 1 ст. 8 закона о НКО и ст. 3 закона о СРО, сообщила Адвокатская газета.
Ранее арбитражный суд по требованию саморегулируемой организации арбитражных управляющих (СРО АУ) взыскал с члена этой организации Никиты Киселева убытки в размере компенсационной выплаты из компенсационного фонда СРО, произведенной на основании решения арбитражного суда в пользу потерпевшего от неправомерных действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве.
Суд установил, что убытки участника дела о банкротстве, ранее взысканные с АУ судебным актом по данному делу, не были возмещены в полном объеме ни за счет арбитражного управляющего, ни за счет страховой выплаты по договору обязательного страхования его ответственности.
С решением согласились вышестоящие инстанции, а Верховный суд не стал рассматривать кассационную жалобу арбитражного управляющего.
Что указал заявитель
В жалобе в Конституционный суд Никита Киселев отметил, что положения ст. 39, 184 и 225.1 АПК, п. 3 ст. 20, абз. 3 п. 2 ст. 20.2, п. 1 и п. 9 ст. 24.1 и п. 3 ст. 25.1 закона о несостоятельности, п. 1 ст. 8 закона о НКО и ст. 3 закона о СРО допускают возможность обращения с иском о взыскании в порядке регресса денежных средств и его рассмотрение судом по месту нахождения истца без достоверного установления условий, позволяющих квалифицировать такой спор в качестве корпоративного.
По мнению заявителя, положения ст. 387, 929, 931, 935, 965, 1072 и 1081 ГК, ст. 20, 20.2, 24.1 и 25.1 закона о банкротстве позволяют привлечь арбитражного управляющего к гражданско-правовой ответственности солидарно с лицом, которое в силу норм закона уже было привлечено к гражданско-правовой ответственности (страховой организацией) при отсутствии закрепленного законом или договором солидарного характера такой ответственности и без достоверного установления предусмотренных действующим законодательством оснований ее возложения, притом что условия взыскания с заявителя в порядке регресса сумм компенсационной выплаты, произведенной СРО АУ, отличаются от предусмотренных п. 9 ст. 24.1 закона о банкротстве условий предъявления к нему регрессных требований страховщиком.
Никита Киселев подчеркнул, что ст. 15, п. 1 ст. 387, ст. 399 и 1064 ГК, ст. 65 АПК допускают повторное привлечение арбитражного управляющего к гражданско-правовой ответственности на основании тех же фактических обстоятельств, в связи с которыми он уже был привлечен к ответственности в деле о банкротстве, без установления обязательных условий для возложения такой ответственности.
Позиция Конституционного суда
КС отметил, что представленными материалами не подтверждается применение п. 1 и 2 ст. 965 «Переход к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация)» ГК, ч. 5 ст. 39 «Передача дела, принятого арбитражным судом к своему производству, из одного суда в другой суд» АПК и п. 9 ст. 24.1 «Договор обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего» закона о банкротстве в конкретном деле с участием Никиты Киселева.
Конституционный суд отметил, что федеральный законодатель, устанавливая в ч. 1 ст. 225.1 АПК категории дел по корпоративным спорам — рассмотрение которых относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, — отнес к ним споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации или индивидуальных предпринимателей. Была определена исключительная подсудность данных споров арбитражному суду по адресу юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК.
КС подчеркнул, что ст. 22 ГПК устанавливает, что дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся НКО, рассматривают и разрешают суды общей юрисдикции — за исключением НКО, дела по корпоративным спорам которых федеральным законом отнесены к подсудности арбитражных судов.
В соответствии же с п. 12 ст. 20 закона о банкротстве споры, связанные с профессиональной деятельностью арбитражного управляющего (в том числе о возмещении причиненных им убытков), его отношениями с СРО арбитражных управляющих, разрешаются арбитражным судом. Данное регулирование, не содержащее неопределенности в обозначенном в жалобе аспекте, обеспечивает конкретизацию ч. 1 ст. 47 Конституции РФ и не препятствует правильному решению судом вопроса относительно наличия у него компетенции на рассмотрение конкретного спора, посчитал КС.
Касательно оспариваемых ч. 1–3 ст. 184 АПК об определениях арбитражного суда как процессуальной форме разрешения арбитражным судом вопросов, возникающих в ходе судебного разбирательства, п. 1 ст. 8 закона о НКО и ст. 3 акона о СРО, закрепляющих общие положения о правовом статусе, соответственно, некоммерческого партнерства и СРО, КС разъяснил: они вопросы компетенции арбитражных судов и подсудности им дел не регулируют.
Конституционный суд отметил, что требование о компенсационной выплате из компенсационного фонда СРО АУ может быть предъявлено к СРО лицом, в пользу которого принято решение о взыскании убытков.
Наличие условий для привлечения заявителя к гражданско-правовой ответственности было установлено вступившими в законную силу актами арбитражных судов, которые впоследствии были учтены при разрешении спора о взыскании в порядке регресса с Никиты Киселева как причинителя вреда, не возместившего указанный вред, суммы компенсации, выплаченной СРО в счет возмещения вреда.
КС также учел, что обязанность СРО произвести компенсационную выплату была возложена на последнюю вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу, к участию в котором Никита Киселев был привлечен, в связи с чем мог реализовать процессуальные права и заявлять возражения относительно совокупности условий для ее выплаты.
При этом обязанность арбитражного управляющего–члена СРО возместить ей расходы, вызванные осуществлением компенсационной выплаты в связи с возмещением убытков, причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения этим членом возложенных на него обязанностей, конкретизирующая общие положения ст. 1081 ГК, была закреплена в уставе СРО, обязательном для всех ее членов, уточнил КС.
Итог
Конституционный суд установил, что оспариваемые законоположения, не предполагающие их произвольного применения судом, сами по себе не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя в указанных в жалобе аспектах.
Формально оспаривая конституционность перечисленных в жалобе законоположений, заявитель, по существу, поставил под сомнение обоснованность выводов судов по результатам установления и исследования фактических обстоятельств конкретного дела и обратил внимание КС на неправильное, по его мнению, применение судами норм материального и процессуального права. Между тем разрешение названных вопросов не относится к компетенции Конституционного суда.
Почему это важно
По словам советника практики разрешения споров Tomashevskaya & Partners Дениса Крауялиса, ранее по указанному делу суды пришли к выводу, что имеются основания для взыскания с управляющих в пользу СРО убытков в порядке регресса за счет компенсационного фонда саморегулируемых организаций.
Очевидно, что Конституционный суд РФ не вправе проверять законность и обоснованность принятых судебных актов, поэтому заявитель предпринял попытку через оспаривание положений закона обосновать свою позицию, а именно сослался на неконституционность норм, которые позволяют квалифицировать такой спор в качестве корпоративного и допускают необоснованное привлечение лица солидарно со страховой компанией. Но Конституционный суд РФ прямо указал, что эти доводы направлены на оспаривание выводов судов по результатам рассмотрения дела по существу, что не приемлемо.
Что же касается сути, то, по мнению Дениса Крауялиса, позиция Конституционного суда РФ в части допущения предъявления от СРО регрессных требований к арбитражному управляющему не является новой, суд лишь подтвердил, что приведенные заявителем положения закона верно применяются судами.
«Еще в 2021 году в Государственную Думу РФ был внесен законопроект о внесении изменений в закон о несостоятельности, прямо предусматривающий возможность СРО предъявлять регрессное требование к причинившему убытки арбитражному управляющему в размере произведенной компенсационной выплаты. До настоящего времени он не принят, находится на стадии рассмотрения в первом чтении. Его принятие сняло бы все вопросы. В целом подход, сформулированный судебной практикой, и позиция Конституционного суда РФ отвечают соображениям справедливости, поскольку защищают добросовестных арбитражных управляющих, ведь иначе их взносы в общий компенсационный фонд СРО будут без всяких последствия для виновных коллег использоваться для соответствующих компенсаций», — отметил он.
Позиция Конституционного суда вполне обоснована. Возможность СРО взыскать с арбитражного управляющего убытки в порядке регресса обеспечивает баланс интересов сторон и упорядоченность обязательственных правоотношений. Кроме того, определение выполняет превентивную функцию — напоминает другим арбитражным управляющим о возможных последствиях нарушения их обязанностей. На текущий момент немногочисленная судебная практика идет по пути удовлетворения требований СРО на основании статьи 1081 ГК РФ. Представляется, что рассматриваемое определение Конституционного суда позволит СРО действовать более решительно и увеличит количество таких заявлений.
Указанный судебный акт вряд ли как то повлияет на судебную практику, так как КС РФ установлено, что целью подачи данной жалобы со стороны управляющего является не оспаривание конституционности перечисленных в ней законоположений. Заявитель, по существу, ставит под сомнение обоснованность выводов судов по результатам установления и исследования фактических обстоятельств конкретного дела и обращает внимание Конституционного суда на неправильное, по его мнению, применение судами норм материального и процессуального права. Сама жалоба изложена достаточно сумбурно и некорректно. Если управляющий делал это сознательно, то просто использовал процессуальное время инстанции, в компетенцию которой не входит разрешение такого рода вопросов. Так , оспаривая в целом ряд норм закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявитель не конкретизирует, какие именно положения этих норм он полагает не соответствующими Конституции РФ.
