ООО «Генерал» было признано банкротом в 2021 г. В 2023 г. банкротство было прекращено в связи с погашением Михаилом Кауфманом требований кредиторов. ООО «Генерал» подало иск к конкурсному управляющему Сергею Щепетову о взыскании убытков в размере 21,7 млн рублей. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав 17,5 млн рублей убытков. Апелляционный суд отменил решение, полностью отказав в иске. Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение. Кассация указала, что апелляция не учла фактические обстоятельства, неправильно применила нормы права и не рассмотрела доводы жалоб по существу (дело № А40-23490/2024).
Фабула
ООО «Генерал» было признано банкротом в 2021 г. В 2023 г. суд прекратил банкротство в связи с погашением Михаилом Кауфманом требований всех кредиторов.
ООО «Генерал» обратилось в суд с иском к своему бывшему конкурсному управляющему Сергею Щепетову о взыскании 21,7 млн рублей убытков. Истец указал, что конкурсный управляющий заключил убыточные для должника договоры с третьими лицами и перечислил по ним средства должника.
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав 17,5 млн рублей убытков. Апелляционный суд отменил решение, полностью отказав в иске. ООО «Генерал» обратилось в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск частично, взыскав с Щепетова в пользу ООО «Генерал» убытки в размере 17,4 млн рублей. Суд первой инстанции исследовал действия конкурсного управляющего по заключению договоров, обоснованность перечисления средств должника и пришел к выводу о неправомерности части расходов.
Апелляция указала, что в ходе конкурсного производства не причинен ущерб кредиторам, поскольку их требования погашены участником должника, а ООО «Генерал» не вправе требовать убытки.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что апелляция не учла установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства — перечисление Щепетовым средств должника третьим лицам по заключенным им договорам. Именно соответствие этих договоров закону и обоснованность трат должника по ним были предметом проверки в первой инстанции.
Выводы апелляции о неправомочности истца заявлять требования как должника по делу о банкротстве не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам материального права.
Суд округа подчеркнул, что по ст. 15 ГК РФ истец вправе требовать возмещения реального ущерба в виде утраченного имущества — денежных средств должника, которые, по мнению истца, необоснованно потрачены ответчиком в период исполнения функций конкурсного управляющего. Апелляционный суд ошибочно полагал, что истец должен доказать несение им будущих расходов.
Апелляции не требовалось выяснять волю истца, поскольку из решения первой инстанции ясно следует, какие именно убытки истец просит взыскать. Суд первой инстанции рассмотрел требования по существу, отразив в решении, какие действия конкурсного и траты средств должника являются незаконными, а какие — нет.
Апелляционный суд не рассмотрел доводы апелляционных жалоб по существу, не дал им надлежащую оценку, не опроверг выводы первой инстанции по каждому эпизоду убытков и не применил нормы материального права, которые подлежали применению.
Также суд округа отметил, что, вопреки выводам первой инстанции, признание судом сделки должника недействительной в деле о банкротстве никак не влияет на законность заключения конкурсным управляющим договоров и выплат по ним за счет средств должника.
Кроме того, вопреки позиции апелляции, ст. 20.7 Закона о банкротстве не связывает лимит расходов на привлеченных специалистов и обоснованность трат на них со страховой суммой по дополнительному страхованию арбитражного управляющего.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда, которым было отменено решение суда первой инстанции о частичном взыскании убытков с конкурсного управляющего в пользу бывшего должника. Дело направлено на новое рассмотрение в апелляцию.
Почему это важно
Постановление суда округа в очередной раз подчеркивает важный для практики вопрос, имеет ли должник право требовать возмещения убытков с конкурсного управляющего после прекращения дела о банкротстве после погашения требований кредиторов третьим лицом, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Право на иск такого истца в материальном смысле, по его словам, нередко становится объектом заблуждения. Между тем суды вышестоящих инстанций отвечают однозначно утвердительно. Причем право должника на взыскание убытков — денежных средств, необоснованно растраченных управляющим в конкурсном производстве, — сохраняется независимо от того, остались ли неудовлетворенные требования кредиторов.
Не ограничившись ключевым выводом, указал Руслан Губайдулин, суд кассационной инстанции отметил иные ошибки, допущенные судами нижестоящих инстанций:
Страховое покрытие арбитражного управляющего — это не потолок расходов, которые он может произвести из конкурсной массы. Суд подчеркнул, что положения ст. 20.7 Закона о банкротстве о расходах на привлеченных специалистов никак не связаны с размером дополнительного страхования.
Факт недействительности сделки самого должника не влияет на законность затрат управляющего по привлеченным специалистам.
Постановление имеет значение для формирования единообразной судебной практики по требованиям должников к управляющим после завершения процедур банкротства. Суд ясно обозначил, что материально-правовое положение должника в качестве истца не зависит от финансового результата конкурсного производства.
Вопрос взыскания убытков с арбитражных управляющих в нестандартных ситуациях всегда остро воспринимается в банкротном сообществе, констатировал Дмитрий Емельянцев, партнер Юридической компании «Правый берег».
Как видно из постановления АСМО, продолжил он, арбитражный управляющий после перехода к процедуре конкурсного производства начал активно действовать, в том числе генерируя расходы на привлеченных лиц. Вероятно, эта активная деятельность могла быть направлена на сохранение активов должника и даже в какой-то степени повышение их стоимости на торгах.
То обстоятельство, что через полгода процедура конкурсного производства была прекращена в связи с погашением всего реестра, очевидно поставило под сомнение целесообразность понесенных расходов, так как отпала необходимость выходить на торги, подчеркнул он. Если рассматривать выводы суда округа именно через эту призму, то они, по его мнению, кажутся совершенно очевидными.
Арбитражный управляющий, конечно же, может и должен отвечать за убытки в виде реального ущерба (необоснованно потраченных денежных средств должника), причиненного должнику. Однако в данном деле непонятно, был ли в действительности ущерб (расходы на ремонт кровли здания, которое сдается в аренду, на первый взгляд необоснованными расходами не выглядят), а самое главное, как необходимость этих расходов будет обоснована арбитражным управляющим с точки зрения разумности и добросовестности в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 и Обзором судебной практики, утвержденным Президиумом ВС РФ от 30 июля 2025 г.
Что точно придется дальше учитывать арбитражным управляющим в своей работе, так это вывод АСМО о том, что положения ст. 20.7 Закона о банкротстве не связывают определение лимита расходов на привлеченных специалистов и обоснованность расходов на них со страховой суммой по дополнительному страхованию арбитражного управляющего, предупредил он.
