Валерий Николаев, владевший 25,14% акций АО «Электроконтакт», оспорил решения внеочередного общего собрания акционеров от 16 ноября 2022 года. Собрание одобрило допэмиссию 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль по закрытой подписке в пользу ООО «Автоприбор» и Михаила Веселова. После смерти Николаева его правопреемница Наталья Новокрещенова продолжила спор. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция его удовлетворила, а суд округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе отказ.
Новокрещенова пожаловалась в Верховный суд, указав, что цена размещения акций была занижена относительно рыночной стоимости (84 рубля за акцию), экономическая целесообразность допэмиссии не доказана, а ее цель — искусственное перераспределение корпоративного контроля в ущерб миноритариям. Судья ВС Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа и оставила в силе постановление Второго арбитражного апелляционного суда (дело А17-75/2023).
Фабула
Валерий Николаев являлся акционером АО «Электроконтакт» и владел 6,8 млн обыкновенными именными акциями номиналом 1 рубль каждая (25,14% голосующих акций). ООО «Самара-Авиагаз» также выступало акционером общества с долей 0,004%.
Наблюдательный совет АО «Электроконтакт» в октябре 2022 года принял решение (протокол № 6) предложить внеочередному общему собранию акционеров увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций, определил цену размещения по закрытой подписке в размере 1 рубль за одну акцию и созвал внеочередное собрание.
На собрании 16 ноября 2022 года акционеры приняли решение о допэмиссии 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль каждая по закрытой подписке. Круг лиц, среди которых предполагалось разместить акции, ограничивался ООО «Автоприбор» и Михаилом Веселовым. Форма оплаты — денежные средства в рублях.
Николаев обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском о признании недействительными решений собрания. В апреле 2023 года к делу в качестве соистца привлекли ООО «Самара-Авиагаз». В декабре 2023 года суд произвел замену Николаева на его наследницу Наталью Новокрещенову (1/2 доля акций). Новокрещенова уточнила требования, попросив признать недействительными решения собрания в части объявленных акций и допэмиссии, а также решение наблюдательного совета (протокол № 6 от 12 октября 2022 года) в полном объеме.
Суд первой инстанции отказал в иске. Апелляция отменила это решение и удовлетворила требования. Суд округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе отказ в иске.
Новокрещенова пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на нормы ГК РФ, закон об АО и закон о рынке ценных бумаг. Суд указал, что нарушений при созыве и проведении собрания не выявлено: сообщение о собрании своевременно опубликовано в газете и на сайте общества, бюллетени для голосования направлены акционерам.
Суд указал, что рыночную стоимость размещения допэмиссии определяет наблюдательный совет, а привлечение независимого оценщика при допэмиссии не является обязательным. Совет директоров, определяя цену в 1 рубль, исходил из сложившейся экономической ситуации, инвестиционных возможностей акционеров, рисков и проблематичности размещения акций по цене выше номинала. Акции АО «Электроконтакт» на рынке ценных бумаг не обращаются и размещение носило закрытый характер.
Суд посчитал, что увеличение уставного капитала обеспечит поступление средств для производственной деятельности и позволит расширить объем производства. Недобросовестность в действиях общества суд не установил.
Кроме того, суд признал пропущенным срок исковой давности по требованию об оспаривании решения наблюдательного совета (протокол от 12 октября 2022 года).
Апелляционный суд отменил это решение и удовлетворил иск. Апелляция указала, что при установлении цены размещения дополнительных акций оценка их рыночной стоимости не производилась, а АО «Электроконтакт» не представило доказательств соответствия цены в 1 рубль рыночной стоимости. Согласно отчету, представленному истцом, рыночная стоимость одной акции составляла 84 рубля. Экономическая целесообразность допэмиссии не обоснована, оспариваемые решения нарушают права истцов и влекут перераспределение корпоративного контроля.
Апелляция также признала необоснованным вывод о пропуске срока исковой давности: запись о Новокрещеновой была внесена в реестр акционеров 16 мая 2024 года, а уведомление общества о предстоящем собрании не содержало информации о состоявшемся заседании наблюдательного совета.
Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Окружной суд согласился с выводами первой инстанции об отсутствии нарушений при созыве и проведении собрания, прав и законных интересов истцов. Суд посчитал правомерным вывод о том, что увеличение уставного капитала обусловлено интересами общества и направлено на достижение законных целей его деятельности.
Что думает заявитель
Новокрещенова указала что цена размещения допакций АО «Электроконтакт» была определена без учета рыночной стоимости акций общества. По представленному истцом отчету рыночная стоимость одной акции составляла 84 рубля, тогда как акции размещались по номиналу — 1 рубль за штуку. Экономическая целесообразность допэмиссии не доказана, при этом общество находилось в устойчивом экономическом состоянии.
Заявитель посчитала, что целью оспариваемых решений являлось причинение имущественного ущерба Николаеву и иным акционерам путем искусственного перераспределения корпоративного контроля в пользу третьих лиц, не имеющих отношения к обществу. Предоставление права на выкуп допэмиссии лишь Веселову и ООО «Автоприбор» нарушает принцип равных условий для всех потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг.
Новокрещенова указала, что неэквивалентность встречного предоставления со стороны приобретателя допакций приведет к получению им необоснованной выгоды в виде объема корпоративных прав, значительно превышающего размер встречного предоставления. Продажа акций по заниженной цене при значительном количестве выпущенных акций ущемляет интересы иных акционеров ввиду уменьшения доли их участия в обществе.
По вопросу исковой давности заявитель указала, что о решении наблюдательного совета (протокол от 12 октября 2022 года) Новокрещенова узнала лишь после ознакомления с возражениями АО «Электроконтакт» на ходатайство от 13 мая 2024 года, в которых указывалось на определение цены размещения именно этим решением. Данных об осведомленности Николаева о принятом наблюдательным советом решении в деле нет, а суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что Николаев знал или должен был узнать об оспариваемом решении. Узнав о решении наблюдательного совета из возражений, Новокрещенова в пределах трехмесячного срока обратилась с заявлением об изменении исковых требований.
Кроме того, заявитель привела доводы о несвоевременном извещении акционера о дате проведения общего собрания и предоставлении бюллетеней для голосования.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию.
ВС напомнил, что акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества, с расчетом на извлечение выгоды от ее ведения. Акционеры имеют право голоса при принятии решений общим собранием, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества имеют право на получение ликвидационной квоты. Объем корпоративных прав акционера напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций.
Коллегия указала, что одним из ключевых принципов деятельности корпоративного юридического лица является принцип большинства, в соответствии с которым решения принимаются большинством голосов акционеров. Решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие. Вместе с тем решение собрания может быть оспорено участником корпорации, если его принятие повлекло для этого участника существенные неблагоприятные последствия.
При ведении общего дела акционеры обязаны действовать разумно и добросовестно, в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности. Это требование распространяется прежде всего на контролирующих лиц, которые в силу значительности принадлежащих им долей обладают большинством голосов на собрании акционеров. Каждый акционер обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации.
Экономколлегия указала, что контролирующий акционер не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, направленных исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества, или решений, которые приведут к существенному ущемлению прав миноритарных участников. В связи с этим ряд решений общего собрания акционеров должен подвергаться тщательному судебному контролю при их оспаривании, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры.
Суд вправе признать недействительным решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение акций между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной причиной принятия оспариваемого решения.
Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется, при возникновении спора применяется правило защиты делового решения, и предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим акционером в правомерных целях. На акционера, не согласного с решением, возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для привлечения капитала. Общество и акционеры, голосовавшие за принятие решения, в свою очередь, вправе приводить возражения, связанные с получением выгод от увеличения капитализации общества.
ВС отметил, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным, а несогласные акционеры сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.
Применительно к обстоятельствам дела коллегия констатировала, что Наталья Новокрещенова представила отчет от 19 сентября 2022 года, согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляла 84 рубля за штуку, тогда как размещение осуществлялось по номинальной цене 1 рубль. АО «Электроконтакт» не представило доказательств, подтверждающих необходимость привлечения финансирования путем дополнительной эмиссии по номинальной цене, существенно ниже рыночной, а также доказательств невозможности размещения акций по рыночной цене или привлечения финансирования иным способом. Размещение 100 млн дополнительных акций приводило к уменьшению доли Натальи Новокрещеновой с 25,14% до 5,36%.
Суд первой инстанции не дал содержательной правовой оценки отчету, представленному Натальей Новокрещеновой, чем нарушил положения статей 168 и 170 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, напротив, принял во внимание этот отчет и сделал мотивированный вывод о недействительности оспариваемых решений, установив нарушение статьи 77 Закона об акционерных обществах и отсутствие экономической целесообразности эмиссии с учетом устойчивого экономического состояния АО «Электроконтакт» (выручка за 2022 год составила 1,6 млрд рублей, за 2023 год 1,8 млрд рублей, чистая прибыль за 2023 год 134,8 млн рублей). Окружной суд, отменяя постановление апелляции, не опроверг ее выводы, не установил несоответствия обстоятельствам дела и не указал на неправильное применение норм права.
Итог
Экономколлегия отменила постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа и оставила в силе постановление Второго арбитражного апелляционного суда.
Почему это важно
В Определении от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по делу № А17-75/2023 Верховный суд обратил внимание сразу на несколько основных моментов, которые необходимо исследовать судам при разрешении споров, связанных с увеличением уставного капитала АО, говорит Дмитрий Емельянцев, партнер юридической компании «Правый берег».
Первое: при ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно.
То есть в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.
Дальше ВС РФ через толкование п. 3 ст. 53.1. и п. 4 ст. 652 ГК РФ выходит на вывод о том, что в силу заключения договора об учреждении хозяйственного общества между его сторонами (участниками, акционерами) возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников (акционеров), так и в отношении отдельных участников (акционеров), при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества.
Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).
«Полагаю, что данное ВС РФ толкование имеет важное значение для снижения количества явных и ничем не обоснованных злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров обществ при принятии решений о дополнительной эмиссии акций», — отмечает Дмитрий Емельянцев.
Второе — это вывод ВС РФ о том, что ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия.
К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.
Суд вправе признать решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.
Таким образом, Верховный суд дает не только направляющую установку нижестоящим судам, но и намекает участникам обществ на необходимость серьезного экономического обоснования подобных решений.
Третье: самым ценным в данном Определении ВС РФ представляется развитие подхода к распределению бремени доказывания обстоятельств, которые должны быть установлены судом при разрешении подобных споров.
Так, ВС РФ указывает, что при возникновении спора о действительности решения общего собрания участников (акционеров) применяется правило защиты делового решения: пока не будет доказано иное, предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим участником (акционером) в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества.
На участника (акционера), не согласного с решением общего собрания, в соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.
При этом ВС РФ отдельно акцентировал внимание на том, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества. Уверен, что Определение ВС РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по № А17-75/2023 будет иметь для правоприменительной практики не меньшее значение, чем п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС 25.12.2019.
