Олег Мурашов являлся единственным участником ООО «Торговый дом "СТ"» с момента создания общества в 2016 г. При временном выезде из Хабаровска он выдал нотариальную доверенность на 10 лет Сергею Вострикову с правом продажи доли в уставном капитале. В марте 2023 г. Мурашов отменил доверенность у нотариуса, однако из-за технической ошибки сведения об отмене были внесены в Единую информационную систему нотариата лишь через месяц. За это время Востриков от имени Мурашова продал 100% доли Валерию Савину за 100 тыс. рублей при действительной стоимости, по оценке истца, в 67 млн рублей. Три инстанции отказали в признании сделки недействительной, указав на отсутствие доказательств осведомленности Вострикова и Савина об отмене доверенности, а также на отсутствие доказательств существенного занижения цены. Мурашов обратился в ВС РФ, ссылаясь на п. 2 ст. 174 ГК РФ, сговор между представителем и покупателем, корректировку бухгалтерской отчетности ответчиком после назначения экспертизы и взаимосвязь Савина и Вострикова. Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию (дело № А73-14710/2023).
Фабула
Олег Мурашов с 2016 г. являлся единственным участником (100% доли) ООО «Торговый дом "СТ"». В связи с временным выездом из Хабаровска Мурашов оформил нотариальную доверенность сроком на 10 лет на имя Сергея Вострикова с полномочиями по представительству по всем вопросам, касающимся Мурашова как участника общества, включая право продажи всей или части доли за цену и на условиях по усмотрению представителя.
2 марта 2023 г. Мурашов обратился к нотариусу с распоряжением об отмене доверенности, которое в тот же день было зарегистрировано в реестре. Однако из-за технической ошибки нотариуса сведения об отмене были внесены в Единую информационную систему нотариата лишь 5 апреля 2023 г.
23 марта 2023 г. Востриков, действуя от имени Мурашова по отмененной доверенности, заключил договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом "СТ"» с Валерием Савиным по цене 100 тыс. рублей. 30 марта 2023 г. запись о смене участника была внесена в ЕГРЮЛ.
Мурашов обратился в арбитражный суд с иском к Савину о признании договора купли-продажи доли недействительным и применении последствий недействительности. Все три инстанции отказали в удовлетворении иска. Мурашов обратился в ВС РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Хабаровского края отказал в удовлетворении иска. Шестой арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Дальневосточного округа оставили решение без изменения.
Суды, руководствуясь ст. 10, 168, 174, 188–189 ГК РФ и разъяснениями п. 63, 65–67, 93 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, исходили из отсутствия доказательств осведомленности как Вострикова, так и Савина об отмене доверенности на дату заключения договора купли-продажи.
Суды также не установили факта совершения сделки по существенно заниженной цене и ущерба интересам Мурашова, не обнаружив иных пороков сделки, включая злоупотребление правом.
Что думает заявитель
Мурашов указал, что в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе либо имели место сговор или иные совместные действия представителя и покупателя в ущерб представляемому. В результате оспариваемой сделки Мурашов утратил корпоративный контроль над обществом.
Мурашов подчеркнул, что на момент совершения сделки у него отсутствовали намерения на продажу доли, в связи с чем он и отменил доверенность до заключения договора. По его мнению, 100% доли были проданы по заниженной стоимости. Так, согласно представленному им отчету об оценке действительная стоимость доли на момент продажи составляла 67,05 млн рублей, что соответствовало бухгалтерскому балансу по итогам 2022 г. При этом судебная экспертиза определила стоимость доли в 369 тыс. рублей, однако, по утверждению Мурашова, эксперт не учел фактическое состояние канализационных сетей и иного имущества общества, а бухгалтерская отчетность за 2022 г. была скорректирована Савиным после назначения судом экспертизы и не соответствовала действительности.
Мурашов также указал, что Савин и Востриков взаимосвязаны, что подтверждено решением Краснофлотского районного суда Хабаровска от 24 октября 2022 г. по делу № 2-1384/2022 и решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11 февраля 2025 г. по делу № А73-18435/2023.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 8 июня 2026 г.
Почему это важно
Настоящее дело – хрестоматийный пример совершения представителем сделки в ущерб интересам представляемого, полагает Максим Андреев, старший юрист Арбитражной практики Юридической фирмы VEGAS LEX.
Основание для признания такой сделки недействительной предусмотрено в п. 2 ст. 174 ГК РФ, отметил он. В связи с этим, по его словам, довольно странной кажется позиция нижестоящих судов, которые не нашли оснований для признания недействительной данной сделки: представитель продал долю представляемого по цене в 670 раз ниже рыночной лицу, которое исходя из содержания вступивших в законную силу судебных актов по иным делам, к тому же, аффилировано с представителем, совершившим сделку.
Максим Андреев обратил внимание на следующие реперные точки настоящего кейса.
Во-первых, доверительный характер отношений представительства порождает возникновение у представителя фидуциарной обязанности действовать в интересах представляемого, даже если его полномочия никак не ограничены в доверенности. Совершение представителем сделки в ущерб интересам представляемого является нарушением такой фидуциарной обязанности, что влечет возникновение у представляемого права на взыскание убытков с представителя либо на оспаривание такой сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что контрагент знал или должен был знать о причинении явного ущерба интересам представляемого, либо имел место сговор или иные совместные действия контрагента и представителя. Причинение сделкой явного ущерба презюмируется, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (критерий кратности).
Препарируя этот критерий к обстоятельствам кейса, разница в 670 раз между договорной ценой и рыночной стоимостью доли, подтвержденной отчетом оценщика и бухгалтерским балансом общества, очевидно свидетельствует о причинении явного ущерба интересам представляемого в результате совершения сделки, подчеркнул Максим Андреев. Причем приобретатель доли не мог не знать о причинении сделкой явного ущерба ввиду столь аномального расхождения между договорной ценой и рыночной стоимостью доли. Так, ВС РФ неоднократно отмечал, что двукратное и более отличие цены договора от рыночной стоимости имущества должно вызывать подозрение у любого разумного участника оборота.
Приведенная позиция ВС РФ, указал он, широко применяются судами при рассмотрении дел о признании сделок недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. Следует оговориться, что в рамках данного дела была проведена судебная экспертиза, по результатам которой стоимость доли определена экспертом в размере 369 000 руб. Это прямо противоречит представленному истцом отчету оценщика и сведениям из бухгалтерского баланса общества, согласно которым стоимость доли превышает 67 млн руб. В таком случае при наличии противоречащих друг другу отчетов об оценке суды, как правило, назначают повторную судебную экспертизу, на что указывал и сам ВС РФ.
В настоящем случае ВС РФ, предположил Максим Андреев, может пойти двумя путями: либо направить дело на новое рассмотрение, указав на необходимость назначения повторной судебной экспертизы (что в целом соответствует сложившейся практике), либо отдать приоритет отчету оценщика и бухгалтерскому балансу общества, указав, что заключение, полученное по результатам судебной экспертизы, не имеет для суда заранее определенной силы и подлежит оценке со стороны суда наряду с иными доказательствами по делу.
Во-вторых, в данном определении упоминается, что истец ссылался на факт аффилированности между представителем и покупателем по оспариваемому договору, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по иным делам (решение Краснофлотского районного суда г. Хабаровска от 24 октября 2022 г. по делу № 2-1384/2022 и решение АС Хабаровского края от 11 февраля 2025 г. по делу № А73-18435/2023). В судебной практике выработан подход, в силу которого аффилированность представителем и контрагентом по сделке презюмирует сговор между ними. Это существенно упрощает бремя доказывания для истца, поскольку при доказанности сговора представителя и контрагента по сделке доказывать причинение сделкой явного ущерба не требуется – достаточно доказать сам по себе факт убыточности сделки. Соответственно, если аффилированность, о которой говорил истец действительно имеет место, то истцу не требуется дополнительно доказывать осведомленность контрагента о причинении сделкой явного ущерба и причинение явного ущерба, поскольку это презюмируется.
В-третьих, тот факт, что доверенность, выданная истцом, была отменена истцом, но по технической ошибке сведения об этом были внесены нотариусом в реестр уже после совершения оспариваемой сделки, является основанием для привлечения такого нотариуса к гражданско-правовой ответственности, поскольку именно в результате действий последнего истцу были причинены убытки. Если бы нотариус вовремя внес запись об отмене доверенности в реестр, то такой «порочный договор» не мог быть заключен от имени истца. Однако, если контрагент по сделке был фактически осведомлен об отмене доверенности, пусть запись об этом еще не была внесена в реестр, такая сделка не порождает правовых последствий для представляемого (п. 2 ст. 189 ГК РФ). В таком случае сделка считается совершенной от имени самого представителя, если представляемый не одобрит совершение такой сделки (ст. 183 ГК РФ), констатировал Максим Андреев.
Резюмируя вышеизложенное, мы ожидаем, что ВС РФ на примере данного дела даст нижестоящим судам «сигнал» о том, что споры о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ нельзя разрешать формально, опираясь только на отсутствие ограничений полномочий представителя в доверенности. Наоборот, суды должны активно исследовать обстоятельства, чтобы ответить на вопрос, был ли причинен оспариваемой сделкой явный ущерб интересам представляемого, и, если – да, то мог ли контрагент распознать причинение такого явного ущерба представляемому, а также имелся ли сговор между представителем и контрагентом по сделке. В завершение отметим, что настоящее дело – это очередное напоминание участникам оборота о том, что заключение договора с представителем по доверенности требует повышенного стандарта осмотрительности, поскольку в случае, если впоследствии судом будет установлено кратное занижение цены договора по сравнению с рыночной стоимостью имущества, то такая сделка может быть признана недействительной.
По мнению Ангелины Скоробогатько, советника Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners, рассматриваемое определение Верховного Суда РФ может стать знаковым для практики применения п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Верховный Суд, по ее словам, должен будет дать ответ на вопрос о том, можно ли лишить собственника бизнеса против его воли, если формально покупатель не знал об отмене доверенности, но сделка совершена на заведомо нерыночных условиях и в пользу связанного с представителем лица.
Нижестоящие суды, как это часто бывает, отметила Ангелина Скоробогатько, заняли формальную позицию: покупатель и представитель не были осведомлены об отмене доверенности (из-за технической ошибки нотариуса), а значит, сделка действительна. Судья ВС РФ, предлагая Коллегии пересмотреть дело, фактически указывает на необходимость отойти от этого упрощенного подхода и оценить всю совокупность обстоятельств, указывающих на сговор и явный ущерб.
Вероятнее всего, анализирует она, Судебная коллегия по экономическим спорам даст оценку ряду ключевых аспектов: цене сделке, как индикатору недобросовестности, и значению аффилированности покупателя и представителя при явной убыточности совершенной сделки. Практика ВС РФ (п. 93 постановления Пленума № 25) исходит из того, что явный ущерб презюмируется при неравноценном встречном предоставлении, например, при занижении цены в несколько раз. Если цена в договоре существенно отличается от рыночной, суд может усмотреть заключение сделки в ущерб интересам представляемого.
В данном случае можно ожидать, что Судебная коллегия сочтет такое расхождение достаточным для признания ущерба «явным», что должен был осознавать любой разумный участник оборота на месте покупателя, спрогнозировала Ангелина Скоробогатько.
Доказывание сговора напрямую – задача часто затруднительная, поэтому суды учитывают косвенные доказательства, в первую очередь – аффилированность сторон. Если судами будет установлена взаимосвязь покупателя и представителя, это станет сильным аргументом в пользу недействительности сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ. Если Судебная коллегия удовлетворит жалобу и укажет на пороки сделки в сложившихся обстоятельствах, суды будут обязаны оценивать не только формальную осведомленность контрагента о пороках сделки (через реестр доверенностей), но и объективные признаки недобросовестности: заниженную цену, аффилированность, противоречие воли представляемого.
При этом приобретатели долей или активов по явно заниженной цене у представителей будут нести повышенные риски признания сделок недействительными, заключила она.
