Валерий Николаев, владевший 25,14% акций АО «Электроконтакт», оспорил решения внеочередного общего собрания акционеров от 16 ноября 2022 г. Собрание одобрило допэмиссию 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль по закрытой подписке в пользу ООО «Автоприбор» и Михаила Веселова. После смерти Николаева его правопреемница Наталья Новокрещенова продолжила спор. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция его удовлетворила, а суд округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе отказ. Новокрещенова пожаловалась в Верховный Суд, указав, что цена размещения акций была занижена относительно рыночной стоимости (84 рубля за акцию), экономическая целесообразность допэмиссии не доказана, а ее цель — искусственное перераспределение корпоративного контроля в ущерб миноритариям. Судья ВС Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию (дело № А17-75/2023).
Фабула
Валерий Николаев являлся акционером АО «Электроконтакт» и владел 6,8 млн обыкновенными именными акциями номиналом 1 рубль каждая (25,14% голосующих акций). ООО «Самара-Авиагаз» также выступало акционером общества с долей 0,004%.
Наблюдательный совет АО «Электроконтакт» в октябре 2022 г. принял решение (протокол № 6) предложить внеочередному общему собранию акционеров увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций, определил цену размещения по закрытой подписке в размере 1 рубль за одну акцию и созвал внеочередное собрание.
На собрании 16 ноября 2022 г. акционеры приняли решение о допэмиссии 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль каждая по закрытой подписке. Круг лиц, среди которых предполагалось разместить акции, ограничивался ООО «Автоприбор» и Михаилом Веселовым. Форма оплаты — денежные средства в рублях.
Николаев обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском о признании недействительными решений собрания. В апреле 2023 г. к делу в качестве соистца привлекли ООО «Самара-Авиагаз». В декабре 2023 г. суд произвел замену Николаева на его наследницу Наталью Новокрещенову (1/2 доля акций). Новокрещенова уточнила требования, попросив признать недействительными решения собрания в части объявленных акций и допэмиссии, а также решение наблюдательного совета (протокол № 6 от 12 октября 2022 г.) в полном объеме.
Суд первой инстанции отказал в иске. Апелляция отменила это решение и удовлетворила требования. Суд округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе отказ в иске.
Новокрещенова пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на нормы ГК РФ, Закон об АО и Закон о рынке ценных бумаг. Суд указал, что нарушений при созыве и проведении собрания не выявлено: сообщение о собрании своевременно опубликовано в газете и на сайте общества, бюллетени для голосования направлены акционерам.
Суд указал, что рыночную стоимость размещения допэмиссии определяет наблюдательный совет, а привлечение независимого оценщика при допэмиссии не является обязательным. Совет директоров, определяя цену в 1 рубль, исходил из сложившейся экономической ситуации, инвестиционных возможностей акционеров, рисков и проблематичности размещения акций по цене выше номинала. Акции АО «Электроконтакт» на рынке ценных бумаг не обращаются и размещение носило закрытый характер.
Суд посчитал, что увеличение уставного капитала обеспечит поступление средств для производственной деятельности и позволит расширить объем производства. Недобросовестность в действиях общества суд не установил.
Кроме того, суд признал пропущенным срок исковой давности по требованию об оспаривании решения наблюдательного совета (протокол от 12 октября 2022 г.).
Апелляционный суд отменил это решение и удовлетворил иск. Апелляция указала, что при установлении цены размещения допакций оценка их рыночной стоимости не производилась, а АО «Электроконтакт» не представило доказательств соответствия цены в 1 рубль рыночной стоимости. Согласно отчету, представленному истцом, рыночная стоимость одной акции составляла 84 рубля. Экономическая целесообразность допэмиссии не обоснована, оспариваемые решения нарушают права истцов и влекут перераспределение корпоративного контроля.
Апелляция также признала необоснованным вывод о пропуске срока исковой давности: запись о Новокрещеновой была внесена в реестр акционеров 16 мая 2024 г., а уведомление общества о предстоящем собрании не содержало информации о состоявшемся заседании наблюдательного совета.
Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Окружной суд согласился с выводами первой инстанции об отсутствии нарушений при созыве и проведении собрания, прав и законных интересов истцов. Суд посчитал правомерным вывод о том, что увеличение уставного капитала обусловлено интересами общества и направлено на достижение законных целей его деятельности.
Что думает заявитель
Новокрещенова указала что цена размещения допакций АО «Электроконтакт» была определена без учета рыночной стоимости акций общества. По представленному истцом отчету рыночная стоимость одной акции составляла 84 рубля, тогда как акции размещались по номиналу — 1 рубль за штуку. Экономическая целесообразность допэмиссии не доказана, при этом общество находилось в устойчивом экономическом состоянии.
Заявитель посчитала, что целью оспариваемых решений являлось причинение имущественного ущерба Николаеву и иным акционерам путем искусственного перераспределения корпоративного контроля в пользу третьих лиц, не имеющих отношения к обществу. Предоставление права на выкуп допэмиссии лишь Веселову и ООО «Автоприбор» нарушает принцип равных условий для всех потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг.
Новокрещенова указала, что неэквивалентность встречного предоставления со стороны приобретателя допакций приведет к получению им необоснованной выгоды в виде объема корпоративных прав, значительно превышающего размер встречного предоставления. Продажа акций по заниженной цене при значительном количестве выпущенных акций ущемляет интересы иных акционеров ввиду уменьшения доли их участия в обществе.
По вопросу исковой давности заявитель указала, что о решении наблюдательного совета (протокол от 12 октября 2022 г.) Новокрещенова узнала лишь после ознакомления с возражениями АО «Электроконтакт» на ходатайство от 13 мая 2024 г., в которых указывалось на определение цены размещения именно этим решением. Данных об осведомленности Николаева о принятом наблюдательным советом решении в деле нет, а суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что Николаев знал или должен был узнать об оспариваемом решении. Узнав о решении наблюдательного совета из возражений, Новокрещенова в пределах трехмесячного срока обратилась с заявлением об изменении исковых требований.
Кроме того, заявитель привела доводы о несвоевременном извещении акционера о дате проведения общего собрания и предоставлении бюллетеней для голосования.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 20 мая 2026 г.
Почему это важно
Определение Верховного Суда по делу оспаривания решений органов управления акционерным обществом демонстрирует высокую степень сложности споров, связанных с дополнительной эмиссией акций и перераспределением корпоративного контроля, отметил Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Суды нижестоящих инстанций, продолжил он, пришли к противоположным выводам относительно законности действий общества, что указывает на отсутствие единых критериев оценки разумности и добросовестности при принятии решений о размещении акций. Основной вопрос, по его словам, заключается в балансе интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, поскольку дополнительные выпуски могут как обеспечивать финансирование деятельности, так и служить инструментом перераспределения влияния. Спор наглядно показывает, что злоупотребления возможны с обеих сторон: большинством, способным проводить решения в своих интересах, и меньшинством, которое может использовать механизмы оспаривания для блокирования корпоративных действий, указал Олег Меркер.
Отсутствие в законодательстве четких критериев определения добросовестности при установлении цены размещения, выборе круга приобретателей и экономической обоснованности эмиссии приводит к значительным расхождениям в судебных оценках. Верховный Суд усмотрел основания для пересмотра и, вероятно, сосредоточится на формировании подходов, позволяющих учитывать как экономическую необходимость эмиссии, так и защиту от размывания долей акционеров, предположил он.
Постановление, которое будет вынесено по итогам рассмотрения, может стать ориентиром для разрешения аналогичных конфликтов и определить алгоритм оценки корпоративных решений. Это способно существенно повлиять на правоприменительную практику, поскольку позволит судам более последовательно подходить к анализу действий органов управления, интересов общества и его акционеров. В более широком смысле ожидания связаны с тем, что позиция Верховного Суда может стать основой для формирования устойчивых принципов корпоративного управления и укрепления доверия между участниками акционерных отношений.
Ситуация касается классического корпоративного конфликта: миноритарий оспаривает допэмиссию, которая может размыть его долю и изменить баланс контроля в обществе, сообщил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Верховному Суду, по его словам, предстоит определить, где проходит граница между правом компании привлекать капитал и защитой интересов действующих акционеров. С высокой вероятностью, заявитель жалобы делает акцент на заниженной цене размещения акций.
Формально они размещены по номиналу, но это не обязательно отражает их реальную рыночную стоимость. Если у общества хорошие финансовые показатели, продажа по номиналу может выглядеть как передача контроля новым лицам на льготных условиях. С другой стороны, сама допэмиссия является законным инструментом финансирования, и суды обычно не вмешиваются в такие решения, если процедура соблюдена, констатировал он.
Тем временем апелляция заняла более строгую позицию и указала, что закрытая подписка в пользу третьих лиц (не акционеров), которая меняет структуру контроля, требует соблюдения специальных гарантий, предусмотренных законом об АО. Если этого не сделано, суд может признать допэмиссию недействительной, особенно если миноритарии были фактически отстранены от участия. Дополнительный аргумент истца об отсутствии экономической необходимости в допэмиссии также может иметь значение, поскольку суды все чаще оценивают не только формальное соответствие закону, но и деловую цель таких решений. В итоге спор сводится к оценке, было ли это реальное привлечение инвестиций или инструмент перераспределения контроля.
В рассматриваемом деле заслуживают внимания обстоятельства проведения собрания, на котором было принято решение о размещении дополнительных акций, полагает Ирина Межуева, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
Сообщение о проведении внеочередного собрания было опубликовано с нарушением установленных сроков, и бюллетень для голосования в нарушение требований устава акционеру не направлялся, указала она. При этом доля истца составляет более 25% голосующих акций, в связи с чем в случае участия в собрании истец имел возможность повлиять на принятие оспариваемого решения, а решение, очевидно, оказывает существенное влияние на его права.
Вопрос дополнительной эмиссии акций, приводящей к изменению соотношения долей акционеров, в том числе по закрытой подписке, нередко становится предметом судебных разбирательств акционеров, констатировала она. Такие решения, по мнению Ирины Межуевой, могут существенно влиять на права акционеров (как, например, в данном споре – в результате допэмиссии доля истца уменьшится в пять раз, до 5%), в связи с чем их принятие должно осуществляться в соответствии с требованиями закона и устава общества.
В данном споре Верховный Суд может не только защитить нарушенные права истца, но и сформулировать определенные ориентиры для судебной практики – когда решение акционеров общества очевидно нарушает права другого акционера, при каких условиях наличие преимущественного права приобретения размещаемых акций может рассматриваться как достаточная гарантия прав акционеров, имеет ли значение для такого спора финансовое положение общества. В то же время, вероятно, Суд отменит принятые по делу судебные акты и направит спор на новое рассмотрение с указанием на необходимость проведения судебной экспертизы, о проведении которой ходатайствовал истец, или иные нарушения, допущенные при рассмотрении дела.
