Юридическая компания «Центр по работе с проблемными активами»
к.ю.н., ведущий эксперт
Комментарии персоны
В данном деле, осознавая неизбежность предъявления к нему имущественных требований в связи с принятием наследства, должник передал долю в принадлежащей ему квартире по безвозмездной сделке. Совершение сделки привело к тому, что формально унаследованная квартира стала для должника единственным жильем. Этим должник обеспечил защиту от имущественных требований кредиторов, перед которыми он является обязанным лицом в пределах наследственной массы.
Позиция Верховного Суда направлена в данном случае на защиту прав участника строительства, приобретающего права по договору долевого участия в строительстве на основании договора цессии: в части цены первоначального договора требование о возврате средств может быть предъявлено к застройщику, а в части оставшейся цены договора уступки – к цеденту, уступившему права.
В данном деле, осознавая неизбежность предъявления к нему имущественных требований в связи с принятием наследства, должник передал долю в принадлежащей ему квартире по безвозмездной сделке. Совершение сделки привело к тому, что формально унаследованная квартира стала для должника единственным жильем. Этим должник обеспечил защиту от имущественных требований кредиторов, перед которыми он является обязанным лицом в пределах наследственной массы.
Позиция Верховного Суда направлена в данном случае на защиту прав участника строительства, приобретающего права по договору долевого участия в строительстве на основании договора цессии: в части цены первоначального договора требование о возврате средств может быть предъявлено к застройщику, а в части оставшейся цены договора уступки – к цеденту, уступившему права.
Решение о полном освобождении должника от обязательств должно приниматься лишь в случае, если его поведение соответствовало стандарту поведения добросовестного должника. Минимальные сомнения в добросовестности должны толковаться в пользу кредиторов, а должнику должна быть предоставлена возможность обосновать свое поведение. Судебный акт может оказать существенное влияние на практику разрешения вопроса об освобождении должника от обязательств, если по результатам рассмотрения ВС РФ сформулирует подход для определения добросовестного поведения должника.
В рассматриваемом деле апелляционный суд формально подошел к исследованию данных вопросов, действиям контролирующих лиц не была дана надлежащая оценка. Комментируемый судебный акт является положительным примером меняющейся судебной практики по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности. В рамках каждого спора должны быть установлены обстоятельства банкротства должника, его причины, влияние контролирующих лиц на его наступление, разумность и обоснованность выбора антикризисного плана, а также обстоятельства, вследствие которых его не удалось успешно реализовать.
По общему правилу договор страхования, заключаемый совместно с кредитным договором, предусматривает в качестве выгодоприобретателя кредитора по кредитному договору. Соответственно, при наступлении страхового случая именно банк обязан был обратиться к страховщику для получения возмещения в счет погашения задолженности по кредитному договору.
Как правило, и несостоятельный должник, и супруг должника не заинтересованы в раскрытии информации, подтверждающей, что денежные средства были потрачены на совместные нужды, не заинтересованы в признании обязательства общим. Поэтому именно на них возлагается обязанность опровергнуть доводы кредитора, если кредитор представил заслуживающие внимания косвенные доказательства того, что средства были направлены на нужды семьи. В случае, если полученные средства не использовались на нужды семьи, опровержение доводов кредитора не должно составить труда.
Однако в случае отказа в признании сделки недействительной и привлечения контролирующего лица к ответственности в связи с совершением данной сделки суд при новом рассмотрении обстоятельств совершения сделки обязан исследовать вопрос о том, насколько совершение сделки имело неблагоприятный эффект для должника и в связи с чем был принят акт об отказе в признании сделки недействительной. В ином случае создается ситуация, при которой сделка признается совершенной в соответствии с положениями закона, в то время как контролирующее лицо привлекается к ответственности за ее совершение.
Суд дополнительно обратил внимание, что включение денежного требования участника строительства в реестр требований кредиторов не является препятствием для предъявления требования о признании права собственности, поскольку в действительности данные требования преследуют один и тот же материально-правовой интерес – удовлетворение требования к несостоятельному застройщику, путем получения денежных средств или недвижимого имущества. В случае признания права собственности на помещение за участником строительства его денежное требование подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника, поскольку в данном случае оно будет считаться удовлетворенным.
Комментируемый судебный акт расширяет возможности применения практики по спорам, связанным с определением действительной стоимости доли вышедшего участника общества, к отношениям, связанным с выходом участника из хозяйственных обществ иных организационно-правовых форм, для обеспечения защиты права участника общества на выход из него и права на получение справедливого возмещения стоимости его доли.
Вероятным последствием принятия акта в пользу заявителя по делу о банкротстве представляется рост количества заявлений о банкротстве, поданных в упрощенном порядке, без предварительного получения решения о взыскании долга. Это позволит значительно сократить срок между возникновением просрочки по обязательству и возбуждением процедуры банкротства в случае, если должник признает факт наличия задолженности.
Когда заинтересованные лица представляют достаточные доказательства, в том числе косвенные, подтверждающие, что общее руководство деятельностью группы осуществлялось иным лицом, даже не имеющим прямой юридической связи с входящими в группу лицами, суду необходимо исследовать представленные доказательства и с учетом поведения сторон распределить бремя доказывания. Поскольку конечный бенефициар, специально исключивший свои формальные связи для сокрытия факта контроля, не заинтересован в раскрытии доказательств, оценке подлежат представленные заинтересованными лицами косвенные доказательства, подтверждающие наличие контроля.
В связи с увеличением оклада доля задолженности перед одним работником от общей задолженности предприятия перед 314 работниками составила около 20%. Впоследствии работник обратился в суд с заявлениями о выдаче судебных приказов о взыскании задолженности по заработной плате, направив в суд 24 заявления, что позволило уменьшить сумму отдельного исполнительного документа и «размыть» сумму долга в 8,8 млн руб. Конкурсный управляющий при этом не предпринял действий к оспариванию суммы задолженности перед работником и не принял меры к соблюдению очередности и пропорциональности погашения требований второй очереди в условиях недостатка денежных средств для полного погашения задолженности, относящейся ко второй очереди, что привело к нарушению прав работников должника и к удовлетворению требования о взыскании убытков с конкурсного управляющего.
В то же время заслуживают внимания обстоятельства заключения последующей сделки ответчиком, поскольку перепродажа имущества, полученного от несостоятельного продавца, может являться одним из способов защиты имущества от возврата в конкурсную массу, однако данный вопрос подлежит исследованию при новом рассмотрении дела, кассационный суд своей оценки последующей сделке не давал. Дополнительно суд посчитал преждевременным вывод о неравноценности оспариваемой сделки, указав на необходимость исследования всех обстоятельств ее совершения.
Фактически, отменив судебные акты по делу, Верховный Суд сделал вывод о том, что застройщиком был выбран неверный способ защиты нарушенного права, а удовлетворение его требований к банку повлекло, по сути, его освобождение от исполнения обязательств перед участниками строительства. Застройщик не доказал факт несения убытков и их размер, а суды необоснованно приняли сумму списанных со счета средств за размер причиненных убытков без учета того, что списанные средства действительно подлежали взысканию с застройщика, но по истечении срока предоставленной отсрочки.
Конкуренция норм УПК РФ и положений Закона о банкротстве создает неопределенность в судьбе арестованной по уголовному делу конкурсной массы, а отсутствие в законодательстве и судебной практике структурированного механизма действий всех участников правоотношений приводит к усложнению процедур и увеличению сроков. Верным представляется принятие Конституционным Судом постановления, которым не только будет окончательно разрешен вопрос судьбы арестов по уголовному делу после введения процедуры банкротства, но и будут затронуты вопросы закрепления статуса кредитора по делу о банкротстве для гражданского истца и подтверждения порядка свободной реализации ранее арестованного имущества с пропорциональным распределением вырученных средств между всеми кредиторами, включая кредиторов – гражданских истцов.
ВС РФ неоднократно указывал на необходимость оценки характера возражений должника в случае наличия факта признания им долга перед заявителем. Суд может отклонить возражение должника, если оно очевидно сделано в целях искусственного затягивания введения процедуры банкротства (постановление Пленума ВС РФ № 45 от 13 октября 2015 г.). Таким образом, возражения должника должны в достаточной мере подтверждать, что между сторонами имеется спор о праве. Также в силу абз. 4–5 п. 2 ст. 213.6 Закона о банкротстве под спором о праве для целей применения упрощенного порядка возбуждения процедуры банкротства понимается такой спор, который на основании убедительных доводов, приводимых должником, ставит под сомнение само существование долга (Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г.).