Компания «Выборг Лимитед, Инк.» (ВЛ) обратилась в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ВЛК). ВЛ утверждала, что доли в уставном капитале ВЛК были отчуждены помимо ее воли в период, когда она была исключена из реестра компаний Джерси. Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав сделки по отчуждению долей ничтожными. Суды апелляционной и кассационной инстанций отменили решение, указав на наличие у представителя ВЛ полномочий и отсутствие доказательств непричастности ВЛ к отчуждению долей. ВЛ обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав на отсутствие у нее правоспособности в спорный период и на подложность документов об отчуждении долей. Судья ВС Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А56-122064/2018).
Фабула
Компания «Выборг Лимитед, Инк.» (ВЛ) обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановления судов апелляционной и кассационной инстанций по делу о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ВЛК).
ВЛ являлась единственным участником ВЛК. При этом в октябре 2015 г. ВЛ была исключена из реестра компаний Джерси. В этот же период доли ВЛ в уставном капитале ВЛК были поэтапно отчуждены Николаю Рыжкову, компаниям «Анмелион Энтерпрайзис Лтд» и «Аспиант Холдингз Лтд».
В марте 2016 г. прекращение деятельности ВЛ было признано недействительным решением Королевского Суда Джерси. ВЛ обратилась в суд, утверждая, что отчуждение долей произошло помимо ее воли в период отсутствия правоспособности, и требуя признать сделки ничтожными.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав сделки по отчуждению долей ничтожными. Суды апелляционной и кассационной инстанций отменили решение, указав на наличие у представителя ВЛ полномочий и отсутствие доказательств непричастности ВЛ к отчуждению долей.
ВЛ обратилась в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил иск ВЛ. Суд указал, что отчуждение 1% доли произошло на основании договора, подписанного представителем ВЛ Дмитрием Чекулаевым по доверенности, выданной после исключения ВЛ из реестра. При этом доверенность не предоставляла Чекулаеву права отчуждать доли.
Суд также установил, что подпись директора ВЛ Софии Грековой на документах об отчуждении 99% долей была подложной.
Апелляционный и кассационный суды отменили решение. Они указали, что прекращение правоспособности ВЛ признано недействительным, поэтому полномочия Чекулаева сохранялись. Доказательств непричастности ВЛ к отчуждению долей не представлено.
Суды также сочли, что нотариального удостоверения решения общего собрания об отчуждении долей не требовалось, так как участники единогласно от него отказались.
Что думает заявитель
В кассационной жалобе ВЛ указало, что суды неправильно применили нормы о последствиях ликвидации юрлица. По мнению заявителя, в спорный период ВЛ не могла совершать никаких действий ввиду утраты правоспособности.
Суды не указали, какие конкретно действия и какие лица со стороны ВЛ совершали после исключения компании из реестра. ВЛ пояснило, что у Чекулаева не было полномочий отчуждать доли, поскольку доверенность предоставляла ему право лишь на текущую хоздеятельность.
Заявитель подчеркнул, что единственный акционер ВЛ — компания AFB Trading One — не принимала решений об отчуждении долей, а подпись директора Грековой на документах была подложной, что подтверждено экспертизой.
По мнению ВЛ, ссылка судов на единогласный отказ от нотариального удостоверения протокола собрания несостоятельна, так как подпись Грековой на этом протоколе тоже подложная.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 19 июня 2025 г.
Почему это важно
Дело рассматривается с 2018 г. и уже второй раз передается ВС РФ, констатировал Антон Иванов, юрист Компании «Выборгская лесопромышленная корпорация», при этом акценты, по его словам, в определениях о передаче кассационных жалоб сместились: так, если в 2020 г. Верховный Суд выяснял, являлся ли надлежащим способ защиты права в виде требований о восстановлении корпоративного контроля, и исследовал вопросы применения иностранного права, то сейчас Экономическая коллегия посчитала необходимым повторно исследовать как вопросы правоспособности Компании «Выборг Лимитед, Инк.», так и соответствие сделок, в результате которых право собственности на долю перешло российскому корпоративному законодательству.
При рассмотрении дела, продолжил он, нижестоящие суды учли представленные ВЛК доказательства того, что контролирующие лица на самом деле были осведомлены как о признании компании недействующей, так и о совершении всех юридических значимых действий с долями в ВЛК. Суды, по его словам, дали оценку также показаниям свидетеля С.В. Грековой, согласно которым она никогда не подписывала какие-либо документы от имени компании и в связи с этим заключение почерковедческой экспертизы не признано достаточным для признания сделок ничтожными по доводам истца.
Суды также учли выводы заключений по иностранному праву, согласно которым восстановление компании было связано с установлением недействительности действий по ее исключению из реестра и недействительные действия не должны иметь правовых последствий, связанных с их содержанием; учтено, что в период после исключения ВЛ из реестра компаний Джерси лица, входящие в органы управления истца, и их представители продолжали осуществление деятельности от лица ВЛ, как если бы правоспособность компании сохранялась, и их полномочия не были опровергнуты, указал он.
Полагаю, что с учетом правовой позиции из определения ВС РФ от 29 сентября 2020 г., которым дело было направлено на новое рассмотрение, суды апелляционной и кассационной инстанций сделали верные выводы, что доли выбыли из владения компании в результате совершения сделок. При этом недействительность этих сделок сама по себе не означала отсутствия у нее воли на их совершение либо совершение этих сделок против ее воли. Отрицание фактов подписания тех или иных документов, пороки сделок, о которых идет речь в кассационной жалобе, не свидетельствует о выбытии долей против воли компании. Сделки недействительными не признаны. ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» продолжит настаивать на своей позиции и защищать судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, принятые на втором круге рассмотрения дела.
По словам Сергея Кислова, адвоката, основателя KISLOV.LAW, представляется интересным допущение, сделанное апелляцией и кассацией при новом рассмотрении, проигнорировавших в корпоративном споре факт фальсификации документов, которые легли в основу потери корпоративного контроля, и сосредоточивших внимание на том, что других доказательств того, что воля органов юридического лица не изъявлялась, нет.
На этом фоне меркнет вопрос о том, имелась ли правоспособность у юридического лица на острове Джерси при условии его исключения из реестра, ведь, как ни посмотри, утилитарный результат анализа приводит к одному и тому же исходу – сделка недействительна. Если лицо ликвидировано, не обладало в момент своего имманентного отсутствия в реестре субъективностью, то и полномочия, как производное правоспособности, не существовали. А если обошлось без «клинической смерти», то встает вопрос, действовал ли полномочий представитель в интересах «живого» юрлица. При факте фальсификации сделки снова нет. Получается, правоспособность, как «кот Шредингера» – то ли жив, то ли мертв, а вот сделки точно нет.
Артем Антонов, старший юрист Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», отметил, что Верховный Суд РФ проявил интерес к делу, в котором поставлен ключевой вопрос: может ли ликвидация иностранного юридического лица служить самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной.
Первая инстанция, продолжил он, признала сделку недействительной, указав на утрату правоспособности иностранной компании и подмену подписи директора. Апелляция и кассация с этим не согласились, признав сделку действительной и исполненной.
Верховный Суд, вероятно, заинтересовали два аспекта:
сохраняется ли правоспособность исключённого из реестра иностранного лица в трансграничных сделках;
какие критерии применимы для оценки полномочий его представителя и добросовестности контрагента.
При этом суды разошлись в оценке доказательств и значимости статуса ликвидации в иностранной юрисдикции, указал он.
Отдельный интерес вызывает вопрос допустимости доверительных действий представителя в период завершения деятельности. Дело также осложнено аргументами о подложности подписей, отсутствии корпоративного одобрения и признаках конфликта интересов. Все это создает комплексную правовую ситуацию, в которой сложно выделить одно основание как определяющее.
При этом позиция ВС может стать важным ориентиром в делах оспаривания сделок с участием иностранных структур: от нее зависит стабильность трансграничного оборота, особенно в контексте банкротных споров, заключил он.
