Юрэнергоконсалт | PROбанкротство

Считаю, что определение Верховного Суда РФ демонстрирует взвешенный и юридически обоснованный подход к разрешению сложных вопросов залога и неосновательного обогащения. Суд не только защищает права залогодержателя, но и подчеркивает важность активных действий с его стороны, что способствует формированию справедливой и стабильной правоприменительной практики.

Анис Замонов

ведущий юрисконсульт

ВС разъяснит права залогодержателя на доходы от сдачи заложенного имущества в аренду

15 апреля

236

Важно отметить, что предметом договора ипотеки являлась АЗС с определенными характеристиками (площадью, указанием составных частей, как, например: автомойка, навес). Вывод же судов о гибели предмета залога был основан лишь на одном доказательстве – заключении эксперта, из которого следует, что невозможно определить рыночную стоимость предмета ипотеки по причине того, что оцениваемое им здание (предмет договора ипотеки) фактически прекратило свое существование, так как на его месте построена АЗС с иными функциональными характеристиками. По моему мнению, указанное доказательство могло говорить лишь об отсутствии возможности определения текущей рыночной стоимости предмета договора ипотеки с прежними характеристиками (которые были указаны в договоре ипотеки), поскольку самим экспертом отмечено, что на этом же месте функционирует перестроенная АЗС с иными характеристиками, а значит, и имеющая иную рыночную стоимость.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Верховный Суд проверит, сохраняется ли ипотека при перестройке заложенного здания

6 апреля

194

В спорах о привлечении к субсидиарной ответственности заявителям необходимо своевременно уточнять правовую позицию при изменении оценки обстоятельств, а также предоставлять суду доказательства причинения должнику ущерба и его размера, что при невозможности привлечь причинителя вреда к субсидиарной ответственности позволит взыскать убытки.

Владислав Голяшов

ведущий юрисконсульт

Кассация: подача иска о субсидиарке фиксирует осведомленность КУ для целей иска об убытках

31 марта

356

Отмечу, что действия суда первой инстанции при утверждении плана реструктуризации долгов полностью подпало под последующие разъяснения ВС РФ, изложенные в п. 12 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., о возможности применения судебного преодоления с соблюдением ключевого условия данного механизма – реабилитационного паритета. Доказательств наличия у должника имущества, подлежащего реализации, в материалы дела не было представлено, а следовательно, заключил суд, исполнение плана способствует восстановлению платежеспособности должника и максимальному удовлетворению требований кредиторов в размере, существенно большем, чем они могли бы получить в результате немедленной реализации имущества гражданина и распределения его среднемесячного дохода за шесть месяцев.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС: суды обязаны исследовать цели сторон при утверждении плана реструктуризации долгов

26 марта

360

Одним из элементов принципа стабильности гражданского оборота является требование недопустимости произвольного аннулирования последствий нарушения обязательства. При ином подходе справедливость и защита интересов кредитора при исполнении обязательства поручителем в части компенсации убытков после введения в отношении основного должника процедуры банкротства ставилась бы под сомнение. Постановление окружного суда, безусловно, повлияет на судебную практику положительно, расширит понимание механизмов мораторных процентов с точки зрения процессуальных прав независимых кредиторов и отделит понятие сингулярного характера правопреемства при исполнении обязательства поручителем от договорной уступки права требования.

Лариса Устинова

руководитель Санкт-Петербургского представительства

Кассация: погашение реестра поручителем не лишает банк права на мораторные проценты

23 марта

420

Уверен, что данное дело в дальнейшем поднимет еще множество редких, но значимых для практики вопросов, таких как: дата, с которой считать срок для оспаривания сделок, предположение кредиторов о кризисе должника с 2018 г., а значит, и их осведомленность, наличие или отсутствие предпочтения в отношении исполненных должником обязательств как в ходе первой, так и последующей процедуры.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Высокогорский ГОК дошел до наблюдения: заявителей разделила всего 21 секунда

17 марта

501

Главный вывод для последующей судебной практики из приведенного судебного акта окружного суда, на мой взгляд, заключается в том, что признание лица виновным в совершении преступления, связанного с хищением имущества должника, фактически означает установление факта его недобросовестного поведения, определяемого согласно ст. 10 ГК РФ. В свою очередь, суд обязан предпринять меры, направленные на восстановление нарушенных прав лиц, действующих добросовестно, – гражданско-правового сообщества кредиторов и должника. В разрезе рассмотрения вопроса о включении в реестр реституционного требования такого лица, связанного с признанием совершенной им сделки по выводу активов должника недействительной, такой мерой защиты должна стать субординация требований такого лица во избежание их конкуренции с требованиями иных лиц, действовавших добросовестно.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Осужденный топ-менеджер банка лишается права на равную очередность с кредиторами

11 марта

275

Требования граждан по договорам об оказании услуг по переводу ЭДС теперь будут включаться в первую очередь реестра кредиторов банка. Однако важно разграничение: если кошелек используется для предпринимательской или профессиональной деятельности (например, адвокатами или нотариусами), такие требования отойдут в третью очередь, что соответствует текущему порядку для бизнес-счетов. Для судебной практики принятие закона будет означать прекращение споров о правовой природе ЭДС. Суды перестанут отказывать гражданам во включении в первую очередь реестра лишь на том основании, что их средства учитывались в «кошельке», а не на счете. Однако основная масса споров, вероятно, сосредоточится вокруг доказывания факта идентификации клиента и квалификации использования средств — личные они или связанные с бизнесом — применительно к кредиторам, чьи деньги размещались в электронных кошельках. В целом оцениваю инициативу положительно: с точки зрения социальной справедливости этот шаг давно назрел. Электронные кошельки стали обыденностью, и их защита со стороны государства — важный шаг к построению цифрового доверия в финансовой системе.

Сергей Болдырев

ведущий юрисконсульт

Депутаты внесли в Госдуму законопроект о страховании электронных кошельков

5 марта

401

Если же говорить о действительном волеизъявлении сторон, то следует признать отсутствие принципиальных различий между целевым договором займа с залогом и договором финансового лизинга. В обоих случаях главная воля потребителя направлена на получение в ограниченное владение и пользование предмета финансирования, а для кредитора – на извлечение прибыли за счет платы за такое временное владение и пользование. Действия же истца направлены на переквалификацию договора в нужный для истца вид – в потребительский кредит, т.е. вид деятельности, требующий наличия у ответчика статуса микрофинансовой организации. Что мешает суду при новом рассмотрении дела установить, что фактически состоялась смена лизингодателя и последующая новация по договору лизинга? В целом выраженная позиция Верховного Суда направлена на формирование более тщательного подхода судов по исследованию обстоятельств дела.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС: формальное соответствие договора закону не исключает его притворности

3 марта

608

Таким образом, суд округа обоснованно указал, что в настоящий момент отсутствует неопределенность в вопросе о возможности предъявления и удовлетворения требований об уплате текущей задолженности по имущественным налогам, связанным с предметом залога, за счет средств, полученных от его использования и реализации, до начала расчетов с залоговым кредитором. В первую очередь рекомендовал бы более тщательно исследовать правовой режим и очередность налогов и сборов в зависимости от их вида (восстановленный НДС, налог на прибыль текущий и от реализации, УСН, НДФЛ и страховые взносы). В период с 2020 по 2025 гг. судебной практикой устранены ранее существовавшие разногласия в этой части, а кое-где и кардинально изменился порядок включения и очередность погашения налогов и сборов.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Налог на имущество банкрота можно платить из арендных платежей от залога

18 февраля

525

Право требовать уплаты процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму реституционного требования по оспоренной сделке, является частью этого реституционного требования, которое от имени должника в интересах его конкурсной массы может быть предъявлено к ответчику. В свою очередь, заключение мирового соглашения означает полное и обоюдное урегулирование правопритязаний между кредиторами и должником, что означает, во-первых, ликвидацию требований кредиторов к должнику, во-вторых, ликвидацию реституционных требований должника, которые могут быть предъявлены на основании оспоренных в деле о банкротстве сделок. Неуказание в тексте мирового соглашения на второе условие этого правила не исключает, что прямо следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22 марта 2011 г. № 13903/10.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

После мирового соглашения должник не вправе взыскивать проценты по реституции

12 февраля

501

Перед судом, по сути, стоит задача соблюдения баланса интересов. Если обязать управляющих резервировать денежные средства до истечения сроков обжалования, то ведение процедуры может затянуться. Для крупного банкротства это могут быть значительные суммы, что может и, как правило, вызывает недовольство кредиторов. Но если оставить все как есть, риск пустого поворота ляжет на ответчика по иску: он заплатил, деньги ушли, акт отменили, а конкурсная масса уже пуста. На практике возможен и компромисс. Верховный Суд может указать, что формирование резерва необходимо не всегда, а лишь при наличии оснований полагать, что решение может не устоять. Такими основаниями, например, могут быть поданная и принятая кассационная жалоба, обеспечительные меры, определение ВС о передаче дела. Тогда у управляющего может появляться обязанность зарезервировать средства на отдельном счете и отразить ее в отчете, а в случае, если этого по каким-то причинам сделано не было, – готовься к убыткам. Что изменится? Управляющие начнут включать в стандартные регламенты раздел о рисках поворота, а кредиторы станут активнее ходатайствовать о приостановке исполнения, чтобы зафиксировать будущий резерв. Количество исков к управляющим при этом может вырасти: критерий «был сигнал – не зарезервировал» легко проверяется. Зато система получит четкое и внятное правило.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ТОП-5 кейсов недели

30 января

1368

Что касается формирования новой тенденции по взысканию судебных расходов в банкротных спорах, отметим, что первоначально Высший Арбитражный Суд РФ в 2012 г. однозначно определил, что судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, т.е. учитываются в разделе финансовых санкций третьей очереди реестра применительно к п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве. Исходя из данной парадигмы, в подавляющем большинстве случаев было экономически нецелесообразно взыскивать судебные расходы в делах о банкротстве с конкурсной массы, учитывая, что процент удовлетворения необеспеченных требований кредиторов третьей очереди, согласно различным исследованиям, составляет не более 5%. Постановление КС РФ № 11-П/2024 от 19 марта 2024 г. изменило правила игры. Ответчики по обособленным спорам участвуют в деле о банкротстве вынужденно, против своей воли, исключительно потому, что к ним предъявлены материально-правовые требования, против которых они также вынужденно защищаются. После выигрыша в обособленном споре единственным имущественным интересом этих лиц является возмещение судебных расходов, которое в условиях ранее складывающейся судебной практики было фактически нереально. Такие ответчики теперь вправе возмещать свои финансовые потери в пятой очереди текущих платежей в соответствии с п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве. А вероятность удовлетворения текущих платежей близится к 100%, что и стало стимулом им доводить такие обособленные споры до логического конца – обращаться за возмещением судебных расходов.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Юристы заработали миллионы на резонансных банкротных спорах

26 января

729

Успех в делах о субсидиарной ответственности зависит не от количества процессуальных документов из смежных дел, а от качества собственной доказательственной базы, подтверждающей все элементы состава нарушения, вменяемого предполагаемому КДЛ. Суды кассационной инстанции готовы жестко контролировать соблюдение норм о допустимости и оценке доказательств, не позволяя упрощенного подхода к столь серьезному виду ответственности. Данное решение – сбалансированный акт, усиливающий защиту прав лиц, не являющихся ключевыми выгодоприобретателями.

Данил Чендемеров

ведущий юрисконсульт

Кассация: контролирующее лицо не вправе привлекать другое к субсидиарной ответственности

16 января

806

Неясным остается вопрос: каким именно образом замена кредитора из недружественного государства, расчеты с которым подпадали под действие Указа Президента РФ от 5 марта 2022 г. № 95, на другого кредитора также из недружественного государства, к расчетам с которым применим этот Указ, позволила бы избежать расчетов путем открытия этому кредитору счета типа С и смогла бы позволить выводить денежные средства на территорию иностранного государства? Однако очевидно, что применение ст. 10 ГК РФ было вызвано целью суда защитить действующий публичный порядок в разрезе порядка расчетов с компаниями из стран, признанных недружественными. Между тем, оплата по договорам цессии была совершена путем соглашений о зачете по оформленным сторонами договорам займа, заключенным между ними, реальность предоставления денежных средств по которым ими не была доказана (договор займа – реальная, а не консенсуальная сделка) и не была отражена в соответствующих документах бухгалтерской отчетности, что справедливо было квалифицировано как дарение (которое ст. 575 ГК РФ запрещает между организациями). Прикрытие дарения иными сделками справедливо можно расценивать как действия в обход закона, запрещенные ст. 10 ГК РФ, что повлекло санкцию суда в виде отказа в защите права – взыскание задолженности по договору займа.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС пресек схему обхода запретов на расчеты с нерезидентами через продажу долгов

13 января

851

Из судебного акта усматривается, что не была дана оценка доводам кредитора, что в момент заключения договора должник исполнял свои имеющиеся обязательства, все последующие основания (плохие показатели бухгалтерской отчетности, возбуждение и прекращение первого дела о банкротстве) возникли лишь спустя несколько лет, при этом в любом случае оплата обеспечивалась за счет векселя, плательщиком по которому выступал не должник, а банк.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС разъяснил признаки компенсационного финансирования в деле о банкротстве «ДЭК»

16 декабря

849

Учитывая, что суды констатировали отсутствие хозяйственной деятельности общества и активов уже на дату получения ответчиками в наследство доли в обществе и вступление в должность генерального директора, данное обстоятельство позволит определить круг надлежащих ответчиков по спору о привлечении к субсидиарной ответственности и степень добросовестности арбитражного управляющего при формировании как самого заявления, так и позиций по спору. Так, объективный срок для привлечения к субсидиарной ответственности равен десяти годам согласно п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве, а к ответственности могут быть привлечены лица, контролирующие должника в период не более чем за три года, предшествующих дате возникновения признаков банкротства. А вот установление третьего обстоятельства позволит уменьшить размер ответственности до размера включенных в реестр требований незаинтересованных к должнику кредиторов.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Суд округа разъяснил, как считать срок подачи на банкротство

11 декабря

723

По моему убеждению, приведенные нарушения находятся в сфере ответственности муниципального заказчика, т.е. контракт был фактически прекращен по обстоятельствам, за которые отвечает заказчик. Однако Верховным Судом РФ отмечено, что п. 13 данного Обзора не применим к спорным отношениям, так как признание сделки ничтожной фактически означает отсутствие контракта, применение ст. 393 ГК РФ к спорным отношениям невозможно, вопрос о взыскании убытков подлежал разрешению по общим правилам ст. 15 ГК РФ.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС разъяснил применение норм об убытках при признании сделки недействительной

3 декабря

956

С учетом изложенных выше обстоятельств следует, что вывод судов о притворности сделки с ответчиком (п. 2 ст. 170 ГК РФ) необоснованный, кроме того, отсутствуют доказательства единого умысла между действиями должника и первого покупателя с действиями ответчика, с учетом имеющихся доказательств эксплуатации им транспортного средства в личных целях на протяжении более четырех лет с момента покупки. Приведенный судебный акт положительно скажется на судебной практике, поскольку нижестоящие суды достаточно формально подошли к разрешению спора, применяя выработанные в судебной практике позиции без исследования фактических обстоятельств спора. Он послужит полезным ориентиром, в свою очередь окружным судом фактически в очередной раз было указано на недопустимость подобного подхода.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Кассация обязала исследовать притворность цепочки сделок по продаже актива банкрота

27 ноября

864

Очевидно, что в ситуации, когда золотодобытчик в течение длительного периода, предшествовавшего банкротству, ведет убыточную деятельность, вероятность того, что средства, необходимые для рекультивации участка и устранения причиненного деятельностью золотодобытчика природного ущерба, будут изысканы за счет реализации его имущества, стремится к нулю. Поэтому сейчас эти расходы в большей части ложатся на региональные и федеральный бюджеты. Расходы значительные – до 1–2 млрд руб. ежегодно по отрасли. Банковские гарантии или резервы применяются редко, так как текущий Закон «О недрах» не требует обязательных фондов. Предложенный механизм, предполагающий создание рекультивационного фонда, на мой взгляд, способен существенно снизить нагрузку на бюджет, при этом он формирует четкий и понятный порядок финансирования работ за счет средств участников рынка. С точки зрения кредиторов, на мой взгляд, это также стоит рассматривать как позитивный шаг, поскольку в случае признания золотодобытчика банкротом снижаются риски включения в реестр требований, связанных с компенсацией природного ущерба, оставляя больше средств, которые могут быть распределены между кредиторами третьей очереди.

Виктория Бардаева

руководитель проектной группы

ТОП-5 кейсов недели

14 ноября

1506

В конкурсную массу поступило более 10 млн руб., а также привлечен бенефициар компании на сумму более 240 млн. Представляется, что подобный объем услуг сопоставим с ценой, которую оплатил должник за более чем два года оказания услуг, – 1,8 млн руб.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Кассация отменила отказ взыскать убытки с конкурсного управляющего за траты на юристов

7 ноября

1059

При этом важно отметить значительное количество обстоятельств, установленных в акте налогового органа (равно как и значительный объем выполненной работы): из УПД, подписанных кредитором и должником, следовала поставка последнему щебня и песка, тогда как закупка этих товаров по расчетным счетам кредитора не проходила; в книгах покупок отсутствуют счета-фактуры по взаимоотношениям с контрагентами, у которых по утверждению кредитора им закупался товар; был даже допрошен начальник лаборатории должника, проводившей исследования поставляемой контрагентами продукции, который указал, что никогда не слышал о таком поставщике; были даны поручения в адрес реальных поставщиков аналогичного товара с просьбой дать ответ, были ли у них коммерческие отношения с кредитором-поставщиком (ответы были отрицательные); проанализировано ценообразование на рынке соответствующих товаров у крупных и надежных поставщиков, из чего следовало, что у кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, цена была выше более чем на 30%.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Кассация напомнила о значимости материалов налоговых проверок при оценке реальности сделки

30 октября

1010

Ключевой вопрос, на который предстоит дать ответ Верховному Суду: будут ли отклонены доводы муниципального образования, которые сводятся к отсутствию его вины за обстоятельства, ввиду которых контракт был признан ничтожным по иску прокурора (нарушение принципов разграничения расходных обязательств РФ, субъекта РФ и муниципального образования, что в результате нарушения водного законодательства сформировалась возможность приобретения муниципальным образованием права собственности на часть акватории озера Байкал, являющегося федеральной собственностью), а также к его добросовестному поведению, совершению им всех необходимых действий для получения всех необходимых документов и разрешений для целей реализации контракта в разрезе применения п. 13 вышеуказанного Обзора?

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС разберется в расчете убытков по банковской гарантии при срыве контракта

22 октября

813

Данный механизм не является чем-то новым для дел о банкротстве. Ранее кредиторы реализовали аналогичное право путем подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке по ст. 311 АПК РФ. Оба указанных механизма направлены, в первую очередь, на исправление ошибочного судебного акта в случае позднего выявления существенного для дела обстоятельства, которое не было и не могло быть известно заявителю и суду, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения. Подобные заявления могут быть поданы в течение трех месяцев с момента, когда заявителю стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Кассация: обстоятельства компенсационного финансирования нужно доказать

20 октября

893

Оспаривание кредитных договоров по мнимости возможно лишь в том случае, если будет установлен возврат денежных средств в банк. Однако другим кредиторам таких заемщиков ликвидируемых банков, участвовавших в выводе его активов, теперь будет существенно сложнее получить удовлетворение своих требований, так как неизбежна конкуренция с денежными требованиями АСВ самых внушительных размеров. Позиция Верховного Суда РФ в отношении кредитных договоров ликвидируемых кредитных организаций представляется вполне оправданной, так как несет в себе позитивные социально-экономические последствия. АСВ теперь сможет более эффективно и с меньшими затратами возвращать денежные средства кредиторам банка, в том числе пострадавшим вкладчикам.

Владислав Голяшов

ведущий юрисконсульт

ВС отказал в признании мнимыми кредитов, по которым платились проценты

7 октября

1170

Если инициатива АСВ по расширению системы страхования вкладов реализуется, то банки смогут значительно расширить линейку продуктов для организаций и индивидуальных предпринимателей, тем самым привлечь в банковскую систему значительное количество денежных средств данной категории клиентов.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

АСВ планирует страховать вклады дополнительно в 21 корпоративном банке

1 октября

1334

Кассационный суд сделал однозначный вывод: оспаривание возможно только в интересах конкретных кредиторов, а не абстрактного «института банкротства». Это повышает ответственность управляющего при формировании исковых заявлений. Учитывая сформированную судебную практику по вопросу установления вреда кредиторам в спорах об оспаривании сделок, более тщательный подход конкурсных управляющих к определению оснований недействительности сделок позволит минимизировать количество необоснованно поданных заявлений и облегчит судебную нагрузку в делах о банкротстве.

Дарья Шарко

ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения

Кассация: момент возникновения долгов определяет законность сделок должника

29 сентября

1218

Главная же ошибка нижестоящих судов заключалась в том, что при разрешении спора они исходили из акцессорности банковской гарантии: отказ в иске был мотивирован различными обстоятельствами, относящимися к основному обязательству – госконтракту (что он был расторгнут в одностороннем порядке подрядчиком в порядке соответствии с п. 2 ст. 719 ГК РФ из-за нарушения заказчиком встречных обязательств и т.п.), несмотря на то, что в силу прямого указания на то закона (ст. 370 ГК РФ) очевидно, что банковская гарантия не является акцессорным обязательством. В силу прямого указания п. 1 ст. 370 ГК РФ следует, что предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит от отношений между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них. Ввиду этого не имеет юридической силы п. 13 банковской гарантии, которым тем не менее руководствовались суды, предусматривающий прекращение действия гарантии в случае невозможности исполнения контракта принципалом по основаниям, за которые принципал не отвечает. Из этого следует также, что после того, как госконтракт был расторгнут подрядчиком в одностороннем порядке (п. 2 ст. 719 ГК РФ), действие банковской гарантии не прекратилось.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС решит, платит ли банк по гарантии с учетом включения требования в реестр подрядчика

23 сентября

1200

Практическая значимость данного постановления заключается в четком разъяснении правового механизма защиты требований к поручителям при их банкротстве. Кредиторам необходимо активно защищать свои интересы, своевременно обращаясь в суд, что страхует их риски даже в случае последующего банкротства поручителя.

Данил Чендемеров

ведущий юрисконсульт

Кассация: оставление иска без рассмотрения не прекращает поручительство банкрота

17 сентября

1079

Суды редко могут самостоятельно сделать глубокий анализ всех нюансов особенностей деятельности кредитной организации, что влияет на выносимые ими судебные акты. В определении № 305-ЭС18-19945 (20) по делу № А40-196703/2016 ВС РФ указывал на недопустимость произвольного отнесения субъектов к КДЛ в деле о банкротстве банка. В рассматриваемом деле суд напомнил, что факт наличия трудовых отношений между субсидиарными ответчиками и ликвидируемой финансовой организацией не является достаточным основанием для отнесения лиц к числу контролирующих должника. Важной составляющей субсидиарной ответственности является установление получения выгоды от вредоносных сделок.

Лариса Устинова

руководитель Санкт-Петербургского представительства

Апелляция подтвердила субсидиарную ответственность экс-руководителей Промрегионбанка

5 сентября

1263

В свою очередь, апелляционная инстанция обратила внимание, что заявитель не раскрыл в полном объеме доказательства оказания услуг, ограничившись лишь подписанными актами и итоговыми судебными актами по делам, которые сопровождало бюро. Возможно, от заявителя должны были поступить более подробные первичные документы, доказывающие факт оказания услуг: детализированные отчеты о проделанной работе, переписки, проекты документов, что подтвердило бы реальный объем и сложность работы, а не лишь ее факт и результат. Также суд апелляционной инстанции закрепил интересный вывод в вопросе признания обязательств общими. Так, учитывая, что в 2012 г. сам заявитель составил для должника и его супруги проект брачного договора, а следовательно, в последующем бюро не вправе игнорировать условия такого брачного договора, ссылаясь на свою неосведомленность, либо наступление новых обстоятельств.

Дарья Шарко

ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения

Апелляция отменила включение в реестр экс-директора Ehrmann долга в 274 млн перед юристами

1 сентября

1352

В рассматриваемой же ситуации нижестоящие суды не исключили из размера субсидиарной ответственности КДЛ требования аффилированного с ним кредитора – организации, в которой он ранее занимал должность генерального директора, по той причине, что эта организация признана банкротом, в отношении нее введена процедура конкурсного производства, т.е. по причине того, что фактический контроль над данной организацией был утрачен со стороны КДЛ. Между тем судами не было учтено, что нахождение кредитора в процедуре банкротства не изменяет очередность удовлетворения его требования о возврате компенсационного финансирования, что основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования (п. 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г.); п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.)).

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Кассация: требования аффилированных лиц исключаются из субсидиарки

26 августа

1526

Следует сделать вывод, что практика повышения стандарта доказывания в отношении аффилированных с должником контрагентов не должна приводить к ситуации, когда заявитель фактически освобождается от необходимости подтверждения своей позиции. Аффилированность контрагента должна лишь смещать бремя доказывания добросовестности и экономической обоснованности на него, но не освобождает заявителя от обязанности представлять возражения и опровергать доводы ответчика.

Владислав Голяшов

ведущий юрисконсульт

Кассация: установление реального исполнителя работ критично в спорах о банкротстве

20 августа

915

Таким образом, суды нижестоящих инстанций, цитируя верные положения относительно срока исковой давности с учетом реформы законодательства в 2013 г., допустили выход трехлетнего субъективного срока исковой давности за пределы десятилетнего объективного. При этом видится маловероятным, что Верховный Суд выскажется по существу спора; скорее всего мы увидим достаточно редкое явление: применение объективного десятилетнего срока исковой давности к отношениям, возникшим еще до внесения изменений в законодательство в 2013 г.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС проверит законность признания недействительными кредитов банка-банкрота

6 августа

1200

В этой ситуации, на мой взгляд, являлось бы верным, если могли бы быть взысканы убытки с руководителя, намеренно проигнорировавшего процедуру одобрения крупной сделки, пусть и полагавшего, что она полезна для общества (т.е. лицо совершило сделку не для цели причинения вреда), но в результате эта сделка все же причинила вред обществу. Между тем занятая Верховным Судом позиция способствует бизнес-конфликту между руководителем общества и его участниками и ставит последних в крайне рискованное положение в разрезе совершения крупных сделок: если руководитель полагает, что сделка является выгодной, а у участников общества иная оценка, то возникает риск того, что руководитель может просто проигнорировать видение участников общества, поскольку впоследствии с него не будут взысканы убытки, если только он не преследовал цель именно причинить вред, а исходил лишь из иной оценки экономического эффекта крупной сделки для общества.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС выпустил Обзор по ответственности директоров

1 августа

2933

Суды все более жестко подходят к оценке действий, потенциально направленных на вывод активов из конкурсной массы в ущерб законным правам кредиторов. Это создает для контрагентов существенные правовые риски. Чтобы минимизировать вероятность оспаривания сделок и потери приобретенного имущества, участникам оборота необходимо проявлять максимальную осмотрительность. Это включает в себя: безусловное удостоверение в наличии надлежащих полномочий у лиц, подписывающих договор; обязательную проверку предмета сделки на наличие любых обременений (залог, арест и т.д.) через официальные реестры; и, что особенно важно в свете данного решения, тщательную документальную фиксацию факта и размера встречного исполнения (оплаты) с использованием платежных документов, исключающих сомнения в их подлинности и реальности.

Данил Чендемеров

ведущий юрисконсульт

Кассация: безвозмездная сделка должника с заинтересованным лицом является недействительной

25 июля

1388

Возможность изменения законного режима собственности супругов предусмотрена действующим семейным законодательством и использование данного механизма супругами само по себе не может свидетельствовать о наличии у них цели причинения имущественного вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и о недобросовестности (ст. 10 ГК РФ) в целом. При заключении брачного договора должник получил равноценное встречное исполнение, его активы не были использованы для приобретения имущества супругой (с последующим возникновением у нее личной собственности) для целей «размывания» личного имущества супруга-должника, на которое могли бы претендовать кредиторы. Ввиду чего Верховный Суд обоснованно констатировал, что оснований для оспаривания брачного договора в такой ситуации не имелось.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС: кредиторы не вправе рассчитывать на личное имущество супруги должника

2 июля

1644

Учитывая разъяснения, изложенные в п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, суд вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что он, несмотря на временные финансовые затруднения, сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения. В силу абз. 4 и 5 п. 2 ст. 213.6 Закона о банкротстве суд выносит определение о признании необоснованным заявления конкурсного кредитора и оставляет заявление без рассмотрения при недоказанности неплатежеспособности гражданина.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС запретил банкротство для решения споров между супругами

1 июля

2457

Судами нижестоящих инстанций также не учтено, что условия брачного договора не могут быть противопоставлены кредитору, обязательства перед которым возникли до заключения такого договора (абз. 3 п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 48 от 25 декабря 2018 г.). Это означает, что в настоящем деле условия брачного договора на кредитора распространяться не могут, и данное обстоятельство лишает супруга возможности ссылаться на его условия. Таким образом, выводы суда кассационной инстанции являются обоснованными.

Сергей Болдырев

ведущий юрисконсульт

Условия брачного договора не противопоставляются кредиторам с ранними требованиями

27 июня

1263

При новом рассмотрении судам следует установить верную квалификацию заявленных требований в части взыскания убытков с кредитной организации и, в случае тождественности правовой квалификации с делом № А40-240/2024, применить положения о преюдиции, так как вопрос уже был предметом спора, а следовательно, в этой части производство подлежит прекращению. Возможно, в качестве рекомендации заявителям следует точнее формировать свое материально-правовое требование в целях недопущения правовой неопределенности и сокращения судебных ошибок.

Дарья Шарко

ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения

ВС признал незаконным отказ взыскать с банка проценты за неисполнение судебного приказа

26 июня

2913

Считаю, что данный принцип расчета индексации присужденных сумм, поддержанный Верховным Судом РФ, является справедливым и верным с учетом того, что целью индексации является не обеспечение взыскателя минимальным доходом от использования денежных средств, а покрытие инфляционных потерь, которые в ситуации дефляции отсутствуют. Так как индексация складывается из перемножения базисных индексов показателей потребительских цен на товары и услуги в определенный период, то принимать в расчет дефляционные периоды необходимо, так как общая сумма индексации рассчитывается на основании формулы, и конечный результат индексации зависит от этого напрямую. В противном случае, это приведет к злоупотреблению правом со стороны взыскателя, который необоснованно получит прибыль от индексации. Необходимо обратить внимание, что данный вопрос уже неоднократно рассматривался ВС РФ, более того, в декабре 2024 г. Президиум ВС РФ утвердил Обзор судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных денежных сумм на день исполнения решения суда, где указал, как правильно рассчитывать индексацию присужденных сумм, а также на необходимость учета всего периода индексации, то есть необходимо учитывать как инфляционный, так и дефляционный периоды. Становится очевидным, что данная позиция ВС РФ является основой для расчета индексации присужденных сумм по всем аналогичным спорам, что должно привести в дальнейшем к устойчивой судебной практике.

Юрий Тюрин

генеральный директор

ТОП-5 кейсов недели

20 июня

1496

Отсутствие соответствующих ветеринарных сопроводительных документов и необходимой информации в системе «Меркурий» объективно свидетельствует о мнимости договора поставки товаров животного происхождения, поскольку правоотношения сторон подтверждались лишь формальным документооборотом, составленным самими сторонами сделки, в отсутствие доказательств взаимодействия с внешними контрагентами, не являющихся стороной спорной сделки. Также важно отметить, что окружным судом обоснованно были отклонены доводы жалобы ответчика, основанные на том, что его требования по спорному договору поставки были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом о взыскании задолженности. Суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (см.: п. 28 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17 декабря 2024 г. № 40).

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Суд округа: отсутствие ветеринарных документов может доказывать мнимость сделки

18 июня

1295

Считаю, что суд округа правильно применил положения закона, срок предъявления требований пропущен не был, с учетом того, что задолженность была предъявлена к основному должнику и погашена им в полном объеме.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Кредитор вправе требовать от поручителя проценты, начисленные после банкротства должника

10 июня

2601

Несмотря на исправление окружным судом типовых ошибок, связанных с произвольной оценкой и исследованием доказательств, им также был фактически сделан довольно важный вывод для всей судебной практики: оспаривание в рамках отдельных обособленных споров зачетов, направленных на погашение одного и того же обязательства ответчика перед должником, не исключает возможность их суммирования для решения вопроса о соответствии каждого отдельного зачета суммовому порогу, предусмотренному п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве в каждом отдельном обособленном споре.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Кассация разъяснила подходы к оценке сделок должника в преддверии банкротства

5 июня

1887

Выводы суда должны быть однозначными, то есть не допускать неопределенности в утверждении о существовании или отсутствии правоотношения между сторонами, а также о его существе, особенно когда речь идет о нетипичных для должника сделках, заключаемых в период подозрительности с аффилированными лицами. Без углубленного исследования обстоятельств заключаемых сделок (тем более, нетипичных для должника) и дела о банкротстве должника в целом (иные обособленные споры в процедуре банкротства) прийти к однозначным и исчерпывающим выводам невозможно, на что и указал суд округа. Таким образом, обстоятельства рассматриваемого спора и доводы конкурсного управляющего об отсутствии надлежащих доказательств как выполнения работ по договору подряда и получения встречного исполнения должником, так и трудовых ресурсов ответчика выполнить работу убедительно свидетельствовали, что целью заключения договора подряда, а также последующего зачета встречных однородных требований, скорее всего, был вывод ликвидного актива из конкурсной массы (денежных средств, ранее полученных по договору займа), и бремя их опровержения должно было быть переложено на ответчика. Тем не менее ни обстоятельства заключения и последующее исполнение договора займа, в частности, исследование вопроса о последующем движении денежных средств, и договора подряда, заключенного с аффилированным к должнику лицом, ответчик не раскрыл, что, на наш взгляд, является нарушением требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Лариса Устинова

руководитель Санкт-Петербургского представительства

Кассация разъяснила подходы к оценке сделок должника в преддверии банкротства

5 июня

1887

Таким образом, согласно преобладающей судебной практике последних лет, процессуальный срок на включение в реестр восстанавливается только в исключительных случаях (к примеру п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 59), при этом параллельно всегда течет срок исковой давности, который начинает течь не позднее обращения кредитора с первоначальным иском (оспаривание сделки, уголовное дело с определенным ущербом и т.п.). С выводами судов следует однозначно согласиться, а кредиторам можно порекомендовать только следить за новыми веяниями судебной практики и в случае затянувшегося рассмотрения предшествующего иска предъявлять свои прямые требования под приостановление в рамках другого процесса.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС отказался включить 549 млн долга перед Инвестбанком в реестр экс-зампреда ЦБ Корищенко

3 июня

1388

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. С позицией суда округа я согласна в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций допустили существенные ошибки по непривлечению ответчика к участию в деле, так как конечным владельцем спорного имущества на текущий момент является именно Л.В. Прошина, что привело к принятию неисполнимых судебных актов.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Оспаривание цепочки сделок: единый умысел и связь с должником подлежат доказыванию

29 мая

2849

Пока рано делать выводы о влиянии судебного акта на практику по аналогичным спорам, с учетом возможного обжалования судебного акта. Более того, в деле о банкротстве уже имеется не вступивший в силу судебный акт о привлечении контролирующих лиц к убыткам – привлечены А.Б. Мельничук (ранее – Председатель Правления Банка, позднее – председатель ликвидационной комиссии) и М.А. Некрасов (главный бухгалтер, член ликвидационной комиссии). Е.Г. Рассказова к убыткам не привлекалась, но факт привлечения иных членов ликвидационной комиссии к ответственности также может повлиять на изменение судебного акта в отношении Рассказовой при апелляционном обжаловании.

Дарья Шарко

ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения

АС Москвы подтвердил законность договоров члена ликвидкомиссии с «Проминвестбанком»

27 мая

1406

Из обстоятельств спора усматривается, что спор касался имущества, приобретенного вторым супругом уже после заключения брачного договора (являющегося его личной собственностью), т.е. не затрагивал права и имущественные интересы супруга-банкрота (а равно и его кредиторов), ввиду чего стоит ожидать, что Верховным Судом будет поддержана ранее сформулированная им правовая позиция и кассационная жалоба будет удовлетворена. При этом важно отметить, что предусмотренный механизм отступления от законного режима имущества супругов посредством заключения брачного договора является центральным примером принципа диспозитивности в семейном праве, использование которого само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС разъяснит пределы оспаривания брачных договоров при банкротстве должника

21 мая

2592

Отсутствие у банка правовых оснований для неисполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, свидетельствует о наличии с его стороны незаконного бездействия и, как следствие, возможности применения к нему меры ответственности за неисполнение денежного обязательства, предусмотренной ст. 395 ГК РФ. Проценты по ставке рефинансирования, по своей сути, являются минимальным размером убытков, что следует из устойчивой практики, сформированной Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ. При этом обоснованность применения расчета убытков, исходя из правил ст. 395 ГК РФ, к кредитному учреждению вытекает также по аналогии из ст. 856 ГК РФ (ответственность банка за ненадлежащее совершение операций по банковскому счету).

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС изучит спор о взыскании с банка процентов за неисполнение судебного приказа

15 мая

2435

Сделки, совершенные вопреки упомянутому запрету, являются ничтожными на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ. Нижестоящие суды не учли действие названного закона и приняли заведомо незаконные и необоснованные судебные акты, подлежащие отмене. Верховный Суд РФ указал на данные ошибки нижестоящих судов, отменил судебные акты, рассмотрел спор по существу и удовлетворил заявленные требования в полном объеме. Считаю позицию Верховного Суда РФ законной и обоснованной, судам при рассмотрении обособленных споров необходимо применять не только законодательство о банкротстве, но и специальные законы, подлежащие приоритетному применению при рассмотрении споров со специальными субъектами права.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС признал незаконной продажу на банкротных торгах используемого МВД помещения

7 мая

1772

Поэтому стоит ожидать, что Верховным Судом будет поддержан довод ответчика, что суд округа направил дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств, которые в принципе не подлежали доказыванию в рамках данного спора, с учетом того, что сделку было возможно оспаривать лишь на основании ст. 10 ГК РФ. Позиция Верховного Суда будет иметь важное значение для судебной практики в сфере оспаривания «бытовых» сделок должников-граждан в разрезе защиты принципа презумпции добросовестности участников гражданского оборота, недопустимости «обвинительного уклона» при распределении бремени доказывания. При отсутствии явных доказательств, недвусмысленно подтверждающих недобросовестность гражданина при совершении подобного рода сделок и преследования им противоправной цели, сделка не может быть оспорена на основании ст. 10 ГК РФ.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС рассмотрит спор об оспаривании дарения доли в квартире должника

30 апреля

4500

С позицией суда округа я согласна в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций одни и те же действия (платежи в адрес лизинговой компании) признали разными по правовой природе: часть признали законными и обоснованными, а часть – незаконными и безденежными, не приняли во внимание доказательства, представляемые Д.В. Михайлюком, не дали им соответствующую правовую оценку, а также неполно и не всесторонне изучили оспариваемый договор, что привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Кассация: частичное принятие судом оплаты долга за должника исключает безвозмездность

24 апреля

1551

При этом остаются открытыми вопросы, во-первых, о субъективной осведомленности кредитора в момент заключения акцессорных сделок о стирании правовых границ между участниками группы, иначе откуда у кредитора были справедливые правовые ожидания на применение общих норм законодательства, регулирующих правоотношения кредитора, заемщика и залогодателя, совпадающего с заемщиком в одном лице; во-вторых, о такой осведомленности у иных кредиторов корпоративной группы. В противном случае причиняется материальный ущерб кредиторам отдельных членов корпоративной группы (в данном случае кредиторам залогодателя), в случае если их правовые ожидания были связаны с обеспеченностью собственных обязательств имуществом залогодателя с учетом истечения пресекательного срока по п. 6 ст. 367 ГК РФ по обязательствам иного члена корпоративной группы. Нормы о пресекательном сроке, как и нормы о сроке исковой давности, в первую очередь, призваны обеспечить стабильность гражданского оборота.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС напомнил о самостоятельности юрлиц при кредитовании даже в случае аффилированности

15 апреля

1788

В сфере землепользования нередки ситуации, подобные рассматриваемой, когда в переходный период 90-х годов государственное имущество являлось объектом приватизации, при этом отсутствие достаточной правоприменительной практики (в силу появления нового законодательства и перехода к рыночной экономике) и сформированной законодательной базы приводило к нарушениям: как при осуществлении приватизации в целом, так и при разграничении компетенции между публично-правовыми образованиями (когда, например, вместо органа федеральной власти имущество приватизировалось/передавалось в аренду со стороны органов местного самоуправления/власти субъекта РФ). Очевидно, что добросовестные приобретатели такого имущества не должны нести негативные последствия ошибок, допущенных публичными образованиями более 20 лет назад, о которых они никак объективно не могли знать. Законодательство и сложившаяся правоприменительная практика исходят из того, что при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество, и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний (см. например: п. 12 ПП ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 58). Указанное правило справедливо применимо также к ситуации, когда имущество должника передается его кредитору на основании отступного (ст. 142.1 Закона о банкротстве).

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС ограничил оспаривание сделок с имуществом банкрота после мирового соглашения

9 апреля

2082

С учетом обстоятельств конкретного дела и того, что суды квалифицировали договор, заключенный с Б.В. Воробьевым, как договор займа, а не банковского вклада, который не входит в перечень первой и второй очередей кредиторов кредитной организации, принятое решение соответствует политике государства, направленной на укрепление доверия к банковскому сектору экономики, а также отвечает функциям социального государства по обеспечению повышенного уровня защиты граждан-вкладчиков. Конституционный Суд РФ рассмотрел все важные аспекты спорного законодательного положения, учел все приоритеты, поддерживаемые Российской Федерацией в сфере социальной политики, а также в повышении доверия к банковскому сектору экономики.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Конституционный Суд: залоговые кредиторы банков уступают приоритет рядовым вкладчикам

4 апреля

1875

Следует отметить, что спорные акции и активы были переданы в пользу государства еще до вынесения отменяющего постановления Второго арбитражного апелляционного суда, т.е. незамедлительно после вынесения решения суда первой инстанции. Сам факт подачи апелляционной жалобы на судебный акт о повороте исполнения и отсутствие в материалах дела ходатайств об отсрочке и иных документов о приостановке исполнения судебного акта показывают отсутствие инициативы публичной стороны к разрешению ситуации с учетом интересов добросовестных приобретателей акций, равно как и нежелание по требованию процессуального законодательства возвращать имущество, что говорит о недопустимом приоритете публичных прав над частноправовыми гражданскими отношениями. Несмотря на продолжающийся спор и отмену решения суда первой инстанции, спорные акции сразу были включены в прогнозный план приватизации государственного имущества.

Дарья Шарко

ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения

Апелляция отклонила требование Генпрокуратуры о национализации Ивановского станкозавода

1 апреля

2130

Учитывая, что инициатором дела о банкротстве был сам должник, а его единственный участник, в свою очередь, предъявил собственное денежное требование к конкурсной массе, усматривается отсутствие воли должника и его участника на введение реабилитационных процедур. Кроме того, за полтора года ими не заявлено ходатайство о введении финансового оздоровления со всеми предусмотренными гарантиями расчета с кредиторами, а также не опровергнуты выводы временного управляющего, изложенные в анализе финансового состояния должника об имущественном кризисе у должника. Доказательств погашения задолженности перед конкурсными кредиторами должником не представлено, равно как и не доказано наличие такой возможности у должника. Презумпция неисполнения обязательства по причине недостаточности денежных средств должником не опровергнута, иные причины неисполнения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не раскрыты. Следовательно, каких-либо оснований у суда принять иное решение не было. Сама цель процедуры наблюдения не может сводиться к сохранению статус-кво в отношениях с кредиторами.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Банкротство «Стимула-Т»: суд признал банкротом СП Petroneft и Oil India в Томске

26 марта

1865

Важно отметить, что в удовлетворении исковых требований было отказано по той причине, что судом был удовлетворен встречный иск ООО «НКНП» о признании данного договора недействительным, поскольку обе организации являются аффилированными между собой, входят в структуру корпоративного управления группы «Новый Поток», в которой отсутствует фактическая автономия воли ее участников, фактическое управление участниками этой группы осуществляет ее бенефициар – Мазуров Д.П., сумма займа фактически поступила в его распоряжение и не поступала в собственность ООО «НКНП», ввиду чего данная сделка не создавала тех правовых последствий, которые создает договор займа. Очевидно, что в сложившейся ситуации инициация новых исков к ООО «НКНП» для целей формального исчерпания конкурным управляющим любых возможных способов взыскания данной дебиторской задолженности не отвечала бы заложенному законодателем смыслу положений ст. 20.3, 20.4, 129 Закона о банкротстве, предусматривающих, что конкурсный управляющий прежде всего обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах гражданского правового сообщества, объединяющего кредиторов и должника, и принимать все доступные ему в соответствии с законом меры для пополнения конкурсной массы и максимального удовлетворения требований кредиторов, включая взыскание дебиторской задолженности должника, а напротив, свидетельствовала бы о неразумности действий конкурсного управляющего, отсутствии с его стороны оценки правовых перспектив и экономической целесообразности своих действий.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Апелляция отказалась взыскать 688 млн убытков с КУ Антипинского НПЗ

14 марта

1832

Стоит отметить, что вынесенный судебный акт по спору с налоговым органом о доначислении налога на прибыль может стать отправной точкой для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве о признании сделки недействительной и, как следствие, – привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Именно ввиду неправомерных действий виновных лиц была создана схема взаимодействия по выводу активов организации в предбанкротный период, итог которой повлияет на увеличение размера реестра требований кредиторов должника в значительном объеме за счет включения требований налогового органа на сумму доначисленного налога.

Дарья Шарко

ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения

Банкротящаяся «дочка» Oracle не смогла оспорить решение ФНС в суде

14 марта

1929

Будущий судебный акт, принятый по результатам рассмотрения кассационной жалобы, вероятно, укажет на то, что под моментом присуждения судебных издержек для целей определения возможности проведения процессуальной замены истца по соответствующему требованию следует понимать не фактическое вынесение соответствующего судебного акта, взыскавшего судебные расходы с проигравшей стороны, а фактическую возможность суда распределить судебные расходы при разрешении им исковых требований, если бы соответствующее ходатайство было заявлено истцом до момента принятия решения, поскольку вопрос о судебных издержках может быть разрешен в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ). Поскольку на момент заключения договора уступки права требования о взыскании судебных издержек спор уже был рассмотрен по существу и судебные расходы могли бы быть распределены, то оснований для отказа в удовлетворении заявления цессионария не имелось.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС решит, законна ли оплата юруслуг уступкой права на судрасходы

11 марта

4751

Необходимо обратить внимание, что данный обособленный спор рассматривался дважды тремя судебными инстанциями. И при каждом рассмотрении суд округа отменял судебные акты нижестоящих судов, указывая на несоответствие выводов, сделанных судами с имеющимися доказательствами в материалах дела. С позицией суда округа я полностью согласна: при рассмотрении обособленных споров о признании сделок должника недействительными по основаниям, изложенным в Законе о банкротстве, должны быть доказаны все признаки их недействительности, а при отсутствии хотя бы одного из них (недоказанность) это является основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Кассация: сделки по рыночной цене при отсутствии вреда кредиторам законны

7 марта

2039

Суд округа подчеркнул: стороны не оспаривают, что все платежи были осуществлены по реальным обязательствам, в то же время ответчику, по сути, вменяется совершение спорных платежей без оформления надлежащим образом соглашений о зачете встречных однородных требований в порядке ст. 410 ГК РФ, что повлекло включение в реестр требований кредиторов должника задолженности перед подрядной организацией в полном объеме. Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку письмам (распоряжениям) подрядной организации должника о совершении платежей контрагентам подрядной организации в счет погашения перед ней задолженности должника. Именно на основании указанных писем и спорных платежей должник включился в реестр требований кредиторов подрядной организации. Отдельно хотелось бы добавить, что нижестоящие суды взыскали убытки в полном объеме, при этом не исследовали, какой именно фактический ущерб причинили действия директора филиала с учетом сформировавшейся конкурсной массы и ожидаемого пропорционального удовлетворения требований подрядной организации в реестре.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Кассация: для взыскания убытков нужно установить вину директора филиала должника

28 февраля

2433

Очевидно, что при заключении договора цессии к новому кредитору переходят также и специальные права, которыми обладал правопредшественник в силу того, что он отвечал определенным критериям, указанным в соответствующем законе в момент их уступки. Отказ судов апелляционной и кассационной инстанций в удовлетворении исковых требований истца со ссылкой на то, что он не является физическим лицом, очевидно нарушает саму суть сингулярного правопреемства, при этом вывод об инвестиционном характере такой уступки для истца опровергается фактическими обстоятельствами дела, из которых следует, что данное действие являлось одним из этапов разработанного плана получения «обманутыми дольщиками» жилья, принятого на уровне органа государственной власти субъекта РФ. Ошибка судов вызвана, в том числе, и тем, что вопрос перехода специального права к цессионарию на возбуждение дела о банкротстве при уступке требования кредитной организацией неоднократно освещался Верховным Судом РФ, в то время как вопросы последствия уступки права требования участника строительства к застройщику в натуральной форме в судебной практике на уровне ВС РФ не освещались, что могло приводить и привело (в настоящем случае) к судебной ошибке, поскольку руководствоваться общими принципами права всегда сложнее, нежели четко сформулированной правовой позицией Высшей судебной инстанции.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС признал право на квартиры за цессионарием дольщиков застройщика-банкрота

25 февраля

1857

Считаю, что данный принцип расчета индексации присужденных сумм, поддержанный Верховным Судом РФ, является справедливым и верным, ведь с учетом того, что цель индексации – не обеспечение взыскателя минимальным доходом от использования денежных средств, а покрытие инфляционных потерь, которые в ситуации дефляции отсутствуют. Так как индексация складывается из перемножения базисных индексов показателей потребительских цен на товары и услуги в определенный период, то принимать в расчет дефляционные периоды необходимо, поскольку общая сумма индексации рассчитывается на основании формулы и конечный результат индексации зависит от этого напрямую. В противном случае это приведет к злоупотреблению правом со стороны взыскателя, который необоснованно получит прибыль от индексации.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

ВС: при индексации присужденных сумм нужно учитывать дефляцию

14 февраля

2820

Я бы даже сказал, что по своей сути она является хрестоматийной в разрезе отражения сложившегося в судебной практике подхода, применяемого при рассмотрении заявлений об оспаривании сделки должника на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов). В очередной раз указывается на то, что с учетом формулировок, использованных в Законе, неплатежеспособность должника при одновременном наличии хотя бы одного из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2–5 п. 2 ст. 61.2, в разрезе установления цели причинения вреда оспариваемой сделкой является лишь презумпцией, недоказанность которой не блокирует возможность установления цели причинения вреда на общих основаниях. Наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период оспариваемой сделки.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

Кассация: факт вреда кредиторам надо устанавливать, определяя рыночную стоимость активов

30 января

2663

Поскольку нижестоящими судами были установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, но ими были неверно применены нормы материального права (ст. 166, 179, 181 ГК РФ), то стоит ожидать, что дело не будет передано на новое рассмотрение, Верховным Судом будет принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В частности, Верховным Судом будет устранена вопиющая ошибка, которая была допущена судами при применении положений ст. 179 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана), когда к намеренному умолчанию об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ), были отнесены обстоятельства, которые возникли лишь в будущем, спустя значительное время после заключения договора (единственный участник поверенного стал арбитражным управляющим в деле о банкротстве должника доверителя), о чем никто не мог объективно предположить в момент заключения договора.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС оценит довод о двойной оплате за одни и те же услуги в банкротстве

25 декабря

1973

Во-первых, подтверждено право органов государственной и/или муниципальной власти, являющихся участниками инвестиционных соглашений с новым застройщиком, обращаться в суд в интересах обманутых дольщиков в случаях непередачи по формальным основаниям им жилых помещений со стороны нового застройщика. Во-вторых, Верховный Суд указал на то, что для возможности удовлетворения исковых требований не имеет значения факт непредъявления требований о передаче жилых помещений в адрес нового застройщика со стороны обманутых дольщиков. Именно новый застройщик должен проявлять инициативу при заключении подобных соглашений, а не обманутые дольщики.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

ВС запретил освобождать застройщиков от обязательств перед обманутыми дольщиками

13 декабря

2106

Однако Верховный Суд РФ в рассматриваемом определении вновь настаивает на своем: двойное взыскание по обязательствам одного лица – как поручителя (из договора поручительства) и как контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) – недопустимо. Ранее аналогичный вопрос уже был предметом рассмотрения Верховного Суда по делу о банкротстве А.И. Сарычева (см. определение СКЭС ВС РФ от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714 (3,4,5) по делу № А22-228/2021), а также в деле о банкротстве должника ООО «ПродТрейд» в рамках споров о признании за цессионарием ООО ТД «Автомолл» прав требований по субсидиарной ответственности (№ А19-925/2016). Во всех спорных делах прослеживается тенденция: выведено понимание единства уступаемых солидарных требований как упомянутых в договоре цессии, так и не упомянутых в нем – подразумевается одновременная уступка всех требований как защита единого экономического интереса кредиторского сообщества.

Дарья Шарко

ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения

ВС: аффилированность не влияет на права добросовестного цессионария с банкротных торгов

6 декабря

2784

Ранее суд включил спорный дом и земельный участок в конкурсную массу должника с условием предоставления замещающего жилья, при этом судом сделан вывод о том, что должником искусственно создана спорная ситуация с целью обеспечения дома исполнительным иммунитетом. Кроме того, такое поведение должника привело к созданию ситуации лишения бывшей супруги права на компенсацию стоимости спорного домовладения, переданного при разделе совместно нажитого имущества, и предоставления должнику всего жилого дома, а не его фактического раздела.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

АС СКО: замещающее жилье для должника-банкрота должно быть не менее 33 м²

13 ноября

3321

Деятельность генерального директора всегда сопряжена с риском, конечный результат от взаимодействия с тем или иным контрагентом может принести совсем иной экономический эффект для общества, нежели планировался изначально, и такой риск далеко не всегда поддается прогнозированию. Поэтому для возможности взыскания убытков необходимо всегда доказывать отклонение в поведении директора от стандартов добросовестности. Отрицательный экономический результат сделки сам по себе об этом свидетельствовать не может. Очевидно, что данный подход является справедливым, институт взыскания убытков не должен распространяться на добросовестных руководителей общества, ввиду чего положительно оцениваю, что окружным судом были поддержаны выводы нижестоящих судов. Данный судебный акт положительно скажется на судебной практике споров о взыскании убытков с руководителей юридического лица.

Даниил Ермолаев

ведущий юрисконсульт

АС МО: негативные последствия не всегда свидетельствуют о недобросовестности директора

6 ноября

1851

Суд округа, отменяя постановление апелляционного суда, в частности, указал на следующее: "Коль скоро Российская Федерация является социальным государством (ч. 1 ст. 7 Конституции РФ), под защитой которого находятся материнство и детство (ч. 1 ст. 38 Конституции РФ), интересы детей имеют приоритетное значение по отношению к обычным кредиторам. Равным образом данный вывод следует из положений пп. 2 и 3 ст. 213.27 закона о банкротстве, согласно которым алиментные требования к гражданину-банкроту в отличие от иных требований подлежат первоочередному удовлетворению". С учетом специфики конкретного обособленного спора в процедуре банкротства должника в оспариваемом соглашении не содержалось экстраординарных условий по размеру выплат алиментов на содержание несовершеннолетнего ребенка-инвалида, тем более что бывшей женой должника были предоставлены официальные документы, подтверждающие диагноз ребенка, квитанции об оплате лечения и приобретения необходимых вещей на его содержание, и ее затраты превысили 1,4 млн рублей.

Екатерина Коробко

начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

АС СЗО: интересы ребенка должника приоритетны по сравнению с иными кредиторами

24 октября

2196

Следующей проблемой было отсутствие регламентируемого срока на обращение за индексацией. Правоприменительная практика ранее свидетельствовала о том, что часть 1 статьи 183 АПК РФ служит для арбитражных судов основанием для отказа в удовлетворении заявлений взыскателей об индексации присужденных денежных сумм вследствие отсутствия федерального закона или договорного условия, предусматривающего механизм такой индексации. Фактически институт индексации присужденных денежных сумм начал действовать только после принятия Конституционным Судом Российской Федерации Постановления от 22.07.2021 № 40-П, которым суд ввел временный порядок расчета индексации, и принятым Федеральным законом от 11.06.2022 № 177-ФЗ, которым внесены изменения в статью 183 АПК РФ в целях реализации Постановления № 40-П.

Эдуард Шарко

Руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций

Кассация: срок для заявления об индексации — не более года с даты исполнения акта

15 октября

2466