Дарья Шарко

Кассационный суд сделал однозначный вывод: оспаривание возможно только в интересах конкретных кредиторов, а не абстрактного «института банкротства». Это повышает ответственность управляющего при формировании исковых заявлений. Учитывая сформированную судебную практику по вопросу установления вреда кредиторам в спорах об оспаривании сделок, более тщательный подход конкурсных управляющих к определению оснований недействительности сделок позволит минимизировать количество необоснованно поданных заявлений и облегчит судебную нагрузку в делах о банкротстве.

В свою очередь, апелляционная инстанция обратила внимание, что заявитель не раскрыл в полном объеме доказательства оказания услуг, ограничившись лишь подписанными актами и итоговыми судебными актами по делам, которые сопровождало бюро. Возможно, от заявителя должны были поступить более подробные первичные документы, доказывающие факт оказания услуг: детализированные отчеты о проделанной работе, переписки, проекты документов, что подтвердило бы реальный объем и сложность работы, а не лишь ее факт и результат. Также суд апелляционной инстанции закрепил интересный вывод в вопросе признания обязательств общими. Так, учитывая, что в 2012 г. сам заявитель составил для должника и его супруги проект брачного договора, а следовательно, в последующем бюро не вправе игнорировать условия такого брачного договора, ссылаясь на свою неосведомленность, либо наступление новых обстоятельств.

При новом рассмотрении судам следует установить верную квалификацию заявленных требований в части взыскания убытков с кредитной организации и, в случае тождественности правовой квалификации с делом № А40-240/2024, применить положения о преюдиции, так как вопрос уже был предметом спора, а следовательно, в этой части производство подлежит прекращению. Возможно, в качестве рекомендации заявителям следует точнее формировать свое материально-правовое требование в целях недопущения правовой неопределенности и сокращения судебных ошибок.

Пока рано делать выводы о влиянии судебного акта на практику по аналогичным спорам, с учетом возможного обжалования судебного акта. Более того, в деле о банкротстве уже имеется не вступивший в силу судебный акт о привлечении контролирующих лиц к убыткам – привлечены А.Б. Мельничук (ранее – Председатель Правления Банка, позднее – председатель ликвидационной комиссии) и М.А. Некрасов (главный бухгалтер, член ликвидационной комиссии). Е.Г. Рассказова к убыткам не привлекалась, но факт привлечения иных членов ликвидационной комиссии к ответственности также может повлиять на изменение судебного акта в отношении Рассказовой при апелляционном обжаловании.

Следует отметить, что спорные акции и активы были переданы в пользу государства еще до вынесения отменяющего постановления Второго арбитражного апелляционного суда, т.е. незамедлительно после вынесения решения суда первой инстанции. Сам факт подачи апелляционной жалобы на судебный акт о повороте исполнения и отсутствие в материалах дела ходатайств об отсрочке и иных документов о приостановке исполнения судебного акта показывают отсутствие инициативы публичной стороны к разрешению ситуации с учетом интересов добросовестных приобретателей акций, равно как и нежелание по требованию процессуального законодательства возвращать имущество, что говорит о недопустимом приоритете публичных прав над частноправовыми гражданскими отношениями. Несмотря на продолжающийся спор и отмену решения суда первой инстанции, спорные акции сразу были включены в прогнозный план приватизации государственного имущества.

Стоит отметить, что вынесенный судебный акт по спору с налоговым органом о доначислении налога на прибыль может стать отправной точкой для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве о признании сделки недействительной и, как следствие, – привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Именно ввиду неправомерных действий виновных лиц была создана схема взаимодействия по выводу активов организации в предбанкротный период, итог которой повлияет на увеличение размера реестра требований кредиторов должника в значительном объеме за счет включения требований налогового органа на сумму доначисленного налога.

Однако Верховный Суд РФ в рассматриваемом определении вновь настаивает на своем: двойное взыскание по обязательствам одного лица – как поручителя (из договора поручительства) и как контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) – недопустимо. Ранее аналогичный вопрос уже был предметом рассмотрения Верховного Суда по делу о банкротстве А.И. Сарычева (см. определение СКЭС ВС РФ от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714 (3,4,5) по делу № А22-228/2021), а также в деле о банкротстве должника ООО «ПродТрейд» в рамках споров о признании за цессионарием ООО ТД «Автомолл» прав требований по субсидиарной ответственности (№ А19-925/2016). Во всех спорных делах прослеживается тенденция: выведено понимание единства уступаемых солидарных требований как упомянутых в договоре цессии, так и не упомянутых в нем – подразумевается одновременная уступка всех требований как защита единого экономического интереса кредиторского сообщества.