Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АКБ «Проминвестбанк» (Агентства по страхованию вкладов) о признании недействительными договоров на оказание услуг, заключенных между банком и членом его ликвидационной комиссии Еленой Рассказовой, а также платежей на общую сумму 4,3 млн рублей, произведенных в рамках данных договоров.
АСВ полагало, что в период неплатежеспособности АКБ «Проминвестбанк», под видом оказания услуг Рассказовой как аффилированным с банком лицом были выведены значительные денежные средства, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов. В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ссылался на неравноценное встречное предоставление по сделкам и цель причинения вреда кредиторам.
Однако суд счел доказанным факт реального исполнения Рассказовой своих обязанностей члена ликвидационной комиссии и бухгалтера банка в период с июля 2020 г. по сентябрь 2023 г., в том числе по ведению бухгалтерского и налогового учета, сдаче отчетности, взаимодействию с государственными органами и контрагентами. Как установил суд, ежемесячное вознаграждение Рассказовой по спорным договорам (144 тыс. руб.) соответствовало ее должностному окладу по трудовому договору.
Суд указал, что заключение с членами ликвидационной комиссии гражданско-правовых договоров на оказание услуг соответствует законодательству. При этом само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности и заинтересованность сторон сделки в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам не является основанием для признания сделки недействительной по банкротным основаниям.
Представленные ответчиком акты выполненных работ, протоколы заседаний ликвидационной комиссии и иные документы, по мнению суда, подтверждают реальность отношений сторон по оспариваемым договорам, в связи с чем суд не усмотрел оснований для признания сделок мнимыми или совершенными во вред кредиторам.
Таким образом, суд отклонил доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической обоснованности спорных договоров, неравноценности встречного предоставления и наличии целей причинения вреда кредиторам банка, в связи с чем в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными было отказано. Решение может быть обжаловано в вышестоящую инстанцию.
В сентябре 2023 г. в отношении АКБ «Проминвестбанк» была введена процедура конкурсного производства. Должник был признан несостоятельным по заявлению его ликвидационной комиссии. Функции конкурсного управляющего банка возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».
Почему это важно
По словам Сергея Кислова, адвоката, основателя KISLOV.LAW, обсуждаемое дело наглядно иллюстрирует, насколько важен стандарт доказывания при оспаривании сделок в рамках процедур банкротства.
В соответствии с правовыми позициями Верховного Суда РФ (например, определение от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС-18-600(5–8)), напомнил он, в подобных спорах применяется общий гражданско-правовой стандарт – «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей». Это означает, что Суд должен оценить, чьи доводы подкреплены более убедительными доказательствами. При этом оспаривание договоров на оказание услуг, особенно нематериального характера (организационная, отчетная, управленческая деятельность), традиционно сопряжено с повышенными сложностями.
В отличие от сделок с очевидным материальным результатом, здесь подтверждение факта исполнения возможно лишь на основании косвенных и документально опосредованных доказательств. Тем не менее в рассматриваемом деле действия, совершенные ответчиком в качестве члена ликвидационной комиссии, корреспондируют с задачами, предусмотренными оспариваемыми договорами. Доказательства наличия реальной хозяйственной деятельности и фактического оказания услуг в рамках ликвидационной процедуры, в том числе в форме ведения отчетности и взаимодействия с госорганами и организациями, Судом были оценены как достаточные.
Таким образом, доводы конкурсного управляющего о порочном характере правоотношений не преодолели установленный стандарт доказывания, а спорные договоры обоснованно признаны действительными. В связи с этим комментируемый судебный акт, безусловно, заслуживает поддержки, указал он.
Позиция суда основана на том, что договоры были заключены в рамках процедуры ликвидации банка, а предоставленные услуги необходимы для завершения ликвидационных мероприятий, пояснил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Суд учел, что все условия договоров были соблюдены, а оплата за услуги соответствовала их объему и рыночной стоимости. Член ликвидационной комиссии имеет право заключать договоры, связанные с деятельностью по ликвидации банка, если это не противоречит внутренним нормативам и не создает конфликт интересов. Суд, оценивая данное дело, исследовал документы и обстоятельства и не обнаружил фактов, свидетельствующих о злоупотреблении полномочиями со стороны Елены Рассказовой.
Таким образом, данное решение подтверждает, что факт наличия признаков неплатежеспособности сам по себе не говорит о порочности сделки, сделку нельзя признать недействительной в случае, если она была заключена при наличии соответствующих оснований и соблюдении процедуры, резюмировал он.
Дарья Шарко, ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения Юридической компании «Юрэнергоконсалт», отметила, что суд первой инстанции привел интересную аналогию с вознаграждением самого арбитражного управляющего: в силу абз. 2 п. 25 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и № 6 и Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди.
Ранее, напомнила она, подобный вывод уже был применен Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 17 июня 2019 г. по делу № А56-67058/2018. Согласно открытым данным с сайта Банка России, ликвидационная комиссия АКБ «Проминвестбанк» (ПАО) была утверждена в соответствии со ст. 62 Гражданского кодекса РФ и ст. 21 Федерального закона «Об акционерных обществах». Так, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Ссылаясь на разъяснения постановления № 6/8, суд фактически приравняли функционал членов ликвидационной комиссии к обязанностям конкурсного управляющего в деле о банкротстве. По сути, конкурсное производство является логичным продолжением утверждения ликвидационной комиссии при финансовой организации и проведения мероприятий по выявлению кредиторов и обеспечению сохранности имущества. С учетом специфики проведения дел о банкротстве финансовых организаций, в данном деле заявление конкурсного управляющего о признании спорных договоров оказания услуг недействительными схоже с оспариванием вознаграждения арбитражного управляющего в процедуре наблюдения – отсюда судом сделан вывод, что выплата заработной платы в период ликвидации является текущим платежом, указала она.
Пока рано делать выводы о влиянии судебного акта на практику по аналогичным спорам, с учетом возможного обжалования судебного акта. Более того, в деле о банкротстве уже имеется не вступивший в силу судебный акт о привлечении контролирующих лиц к убыткам – привлечены А.Б. Мельничук (ранее – Председатель Правления Банка, позднее – председатель ликвидационной комиссии) и М.А. Некрасов (главный бухгалтер, член ликвидационной комиссии). Е.Г. Рассказова к убыткам не привлекалась, но факт привлечения иных членов ликвидационной комиссии к ответственности также может повлиять на изменение судебного акта в отношении Рассказовой при апелляционном обжаловании.
В то же время возможность рассмотрения оплаты услуг членов ликвидационной комиссии финансовой организации в разрезе применения норм по аналогии с вознаграждением арбитражного управляющего позволит обеспечить справедливую оплату таким привлеченным лицам, но только при условии добросовестного исполнения ими возложенных по договору обязанностей, подытожила она.
