В 2017 г. Вячеслав Максименко продал Андранику Григоряну земельный участок и 100% доли в ООО «Гарант», которое строило на этом участке многоквартирный дом. В 2018 г. Максименко был признан банкротом по заявлению кредитора Михаила Добрынина. Финансовый управляющий Артем Нехаев попросил признать сделки по продаже участка и доли недействительными, считая, что они причинили вред кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, взыскав часть денег в конкурсную массу и вернув Максименко долю в ООО. Григорян обратился с кассационной жалобой, указав, что располагал средствами для покупки, не знал о долгах Максименко и достроил дом за свой счет. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и отказал в признании сделок недействительными, согласившись с доводами Григоряна (дело № А11-15856/2018).
Фабула
В мае 2017 г. Вячеслав Максименко продал Андранику Григоряну принадлежащие ему земельный участок за 4 млн рублей и 100% долю в ООО «Гарант» за 10 тыс. рублей. ООО «Гарант» строило многоквартирный дом на этом участке.
При этом в декабре 2018 г. Максименко был признан банкротом по заявлению кредитора Михаила Добрынина. Финансовый управляющий Артем Нехаев обратился в суд с заявлением о признании сделок по продаже участка и доли недействительными как причинивших вред кредиторам.
Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, взыскав с Григоряна 2,15 млн рублей стоимости участка и вернув Максименко долю в ООО.
Григорян обратился с кассационной жалобой в окружной суд, указав, что располагал средствами для оплаты, не знал о долгах Максименко, а также самостоятельно достроил дом, вложив собственные деньги, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования финансового управляющего Артема Нехаева. Они признали недействительными договоры купли-продажи участка и доли в ООО «Гарант», заключенные между Вячеславом Максименко и Андраником Григоряном в мае 2017 г.
Суды посчитали доказанным, что Максименко и Григорян при заключении сделок преследовали цель причинить вред кредиторам Максименко. По мнению судов, Максименко сохранил контроль над отчужденным имуществом и продолжал контролировать ход строительства многоквартирного дома.
Суды взыскали с Григоряна 2,15 млн рублей в конкурсную массу Максименко и вернули последнему 100% долю в ООО «Гарант».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил акты нижестоящих инстанций и отказал финансовому управляющему в признании сделок недействительными.
Из материалов дела следует, что Григорян, став единственным участником и руководителем ООО «Гарант», самостоятельно осуществлял финансово-хозяйственную деятельность общества. Максименко не руководил ООО и не давал указаний Григоряну по управлению. Доказательств обратного в деле нет. Первоочередной задачей для ООО было скорейшее завершение строительства дома, а не переоформление техусловий и договоров, изначально оформленных на Максименко.
Из материалов дела видно, что Григорян впоследствии достроил и ввел дом в эксплуатацию в декабре 2019 г. Доказательств того, что строительство велось на средства Максименко, в деле нет. Григорян ссылался на получение денег на достройку дома из различных источников (от продажи имущества, от родственников, кредитов, договоров долевого участия). Суды не привели доказательств того, что достройка велась не за счет Григоряна и привлеченных им инвесторов. Все долговые обязательства ООО «Гарант» после покупки доли Григорян принял на себя.
Вопреки выводам нижестоящих судов в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие расходование вырученных от продажи недвижимости средств матерью Григоряна на иные цели. Факт принадлежности денег матери не опровергает возможность их передачи сыну для расчетов с Максименко. Обстоятельств, опровергающих возможность хранения средств в наличном виде после продажи имущества, суды не установили.
Финансовое положение Григоряна позволило ему не только оплатить спорные договоры, но и в дальнейшем проинвестировать строительство дома. Выводы судов о безденежности сделок ошибочны.
Оспариваемые сделки совершены при наличии равноценного встречного предоставления и при отсутствии признаков общих экономических интересов у Максименко и Григоряна. Сделки не причинили вреда кредиторам, факт осведомленности Григоряна о цели причинения вреда не доказан, что исключает возможность признания сделок недействительными. Сделки не привели к уменьшению стоимости имущества Максименко или увеличению требований к нему.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, отказав финансовому управляющему в признании сделок по продаже земельного участка и доли в ООО недействительными.
Почему это важно
Екатерина Коробко, начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт», отметила, что оспариваемые сделки осуществлены при наличии равноценного встречного предоставления, при отсутствии признаков, свидетельствующих о наличии у должника и ответчика общих экономических интересов. Совершенные сделки не привели к причинению вреда кредиторам должника, факт осведомленности ответчика о цели причинения вреда не доказан, что исключает возможность признания сделок недействительными.
Необходимо обратить внимание, что данный обособленный спор рассматривался дважды тремя судебными инстанциями. И при каждом рассмотрении суд округа отменял судебные акты нижестоящих судов, указывая на несоответствие выводов, сделанных судами с имеющимися доказательствами в материалах дела. С позицией суда округа я полностью согласна: при рассмотрении обособленных споров о признании сделок должника недействительными по основаниям, изложенным в Законе о банкротстве, должны быть доказаны все признаки их недействительности, а при отсутствии хотя бы одного из них (недоказанность) это является основанием для отказа в признании сделки недействительной.
«Судам необходимо более тщательно и скрупулезно рассматривать и давать оценку представляемым сторонами доказательствам, а не относиться к ним формально, так как не все действия (сделки) должника, совершенные им в период подозрительности, являются недействительными, в противном случае вся деятельность должника может быть признана недействительной, что может повлечь негативные последствия для всех участников делового оборота в принципе», – заключила она.
По мнению Виктории Кудриной, заместителя генерального директора по правовым вопросам Юридической компании «KVADRAT», спор интересен с точки зрения распределения бремени доказывания.
На ответчика возложена обязанность доказывания отрицательных фактов, что недопустимо. К сожалению, реализация должником актива добросовестному приобретателю – всегда проблема последнего.
Антон Кравченко, юрист BFL | Арбитраж.ру, полагает, что рассмотренное Волго-Вятской кассацией дело содержит довольно сложную фактуру, из-за чего спор неоднократно доходил до окружного суда.
Однако можно постараться свести позицию суда к двум главным доводам: во-первых, суды неверно оценили содержащиеся в материалах дела доказательства, а во-вторых, если сделка не причинила вред имущественной массе, то она в принципе не может быть оспорена по основанию ст. 61.2 Закона о банкротстве. Обращает на себя внимание то обстоятельство, что ранее единственный кредитор пытался оспорить данные сделки с гражданином Григоряном в суде общей юрисдикции по основаниям ст. 10, 168 ГК РФ, но ему было отказано. При этом окружной суд подчеркивает, что судами общей юрисдикции была установлена добросовестность гражданина Григоряна при приобретении у должника земельного участка и доли в обществе. Ранее Верховный Суд РФ неоднократно высказывал позицию, что состав недействительности, закрепленный в ст. 61.2 Закона о банкротстве, является частным проявлением недобросовестности (ст. 10 ГК РФ).
Например, продолжил он, в определении СКЭС от 31 января 2023 г. № 305-ЭС19-18803(10) ВС указал, что исходя из того, что совершение подозрительной сделки является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в ст. 61.2 Закона о банкротстве, а нормы ст. 10 и 168 ГК РФ должны применяться субсидиарно к специальным нормам.
Удивительным, по словам Антона Кравченко, остается то, как суды нижестоящих инстанций проигнорировали обстоятельства, уже установленные судом общей юрисдикции при рассмотрении, по сути, аналогичного спора.
