ООО «МК "Богатырь"» (должник) и ООО «Мит Лайф» заключили договор поставки мясной продукции. В период с 18 июля 2018 г. по 18 декабря 2019 г. ООО «Мит Лайф» поставило товар на 111,6 млн рублей, что подтверждалось УПД с подписями должника о приемке. ООО «МК "Богатырь"» оплатило товар на 89,3 млн рублей. После признания ООО «МК "Богатырь"» банкротом требование ООО «Мит Лайф» в размере 44,8 млн рублей было включено в реестр должника. Конкурсный управляющий ООО «МК "Богатырь"» Евгения Великород обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора поставки и УПД на 69,5 млн рублей мнимыми сделками и применении последствий их недействительности. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав сделки мнимыми. Арбитражный суд Московского округа в основном согласился с выводами нижестоящих судов, но отменил судебные акты в части признания недействительной одной поставки на 1 млн рублей, подтвержденной ветеринарным документом (дело № А40-257925/2020).
Фабула
ООО «МК "Богатырь"» (должник) и ООО «Мит Лайф» заключили договор поставки. В период с 18 июля 2018 г. по 18 декабря 2019 г. ООО «Мит Лайф» поставило товар на сумму 111,6 млн рублей, что подтверждалось УПД с подписями должника о приемке. Должник оплатил товар на сумму 89,3 млн рублей.
В дальнейшем требование ООО «Мит Лайф» в размере 44,8 млн рублей (22,4 млн рублей основной долг и 22,4 млн рублей неустойка) было включено в реестр требований кредиторов ООО «МК "Богатырь"».
Конкурсный управляющий ООО «МК "Богатырь"» Евгения Великород обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании договора поставки и поставок товара, оформленных УПД на сумму 69,5 млн рублей, недействительными мнимыми сделками и применении последствий их недействительности.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав сделки мнимыми.
ООО «Мит Лайф» обратилось в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании договора поставки и УПД на сумму 69,5 млн рублей мнимыми сделками и применили последствия их недействительности.
Суды установили, что материалами дела подтверждена реальность поставки продукции ООО «Мит Лайф» только на сумму 19,8 млн рублей, которая учтена в ветеринарных свидетельствах должника в системе «Меркурий». Оставшаяся часть поставок на 69,5 млн рублей по УПД не подтверждается ветеринарными документами. Суды указали, что одни лишь УПД, в отсутствие иных документов по перемещению, хранению и транспортировке товара, не могут служить надлежащими доказательствами реальности поставок.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа в основном согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций. Наличие соответствия предмета договора основным видам деятельности сторон не является безусловным и бесспорным доказательством реальной поставки товара.
Передача товара должна сопровождаться его фактическим перемещением, хранением и документами по транспортировке до места назначения. ООО «Мит Лайф» не представило дополнительных доказательств, подтверждающих фактическое исполнение поставки в заявленном объеме, несмотря на запрос суда.
Окружной суд счел несостоятельной ссылку ООО «Мит Лайф» на УПД как доказательство реальности поставки, поскольку они сами по себе, в отсутствие иных подтверждающих документов, не могут служить надлежащими доказательствами поставки.
Довод ООО «Мит Лайф» о том, что отсутствие ветеринарных документов само по себе не означает недействительность сделок по УПД на 69,5 млн рублей, суд признал несостоятельным. Окружной суд указал, что отсутствие ветеринарных документов в совокупности с иными обстоятельствами может свидетельствовать о мнимости спорных сделок.
Вместе с тем окружной суд установил, что одна из сделок поставки товара по УПД от 29 августа 2018 г. на сумму около 1 млн рублей подтверждена также ветеринарным сопроводительным документом, что признали участвующие в деле лица в судебном заседании. В этой части суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в части признания недействительной одной сделки поставки на сумму около 1 млн рублей, подтвержденной ветеринарным документом. В остальной части окружной суд оставил в силе судебные акты о признании сделок на 68,5 млн рублей мнимыми и применении последствий их недействительности.
Почему это важно
Дмитрий Якушев, советник, адвокат практики Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», считает, что суд округа подошел к решению вопроса комплексно.
По его словам, для регулирования оборота мясной продукции на территории РФ предусмотрены специальные требования, так как в отношении такого рода товаров необходимо соблюдать пищевую безопасность. Для подтверждения факта поставки мяса необходимы документы, подтверждающие перемещение, хранение и транспортировку товара, включая иные документы, в том числе ветеринарные. В связи с этим у суда обоснованно возникли сомнения относительно реальности передачи товара. Отсутствие таких документов свидетельствует о нарушении правил оформления и отслеживания грузов, находящихся под надзором, указал Дмитрий Якушев.
В подобных ситуациях для подтверждения реальности поставки необходимо представлять полный пакет документов, а предоставление исключительно УПД, без сопроводительной документации, не может соответствовать критерию достаточности доказательств. Суд обоснованно отклонил довод о том, что отсутствие ветеринарных документов само по себе не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку в совокупности с непредставлением иных доказательств поставки это может свидетельствовать о мнимости сделки, пояснил он.
Для практики данный кейс полезен, поскольку нередко суды подходят формально к разрешению подобных вопросов, ограничиваясь минимальным количеством документов, не учитывая, что невозможно поставить определенную продукцию, как в данном случае, без ветеринарных документов и, тем более, без документов, подтверждающих транспортировку и хранение.
Даниил Ермолаев, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт», отметил, что окружным судом был справедливо использован выработанный в судебной практике подход, применяемый при рассмотрении споров об оспаривании сделок.
В частности, продолжил он, суд учел, что при оспаривании мнимой сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ) стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, осуществить для вида государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество (см.: п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25), ввиду чего является соответствующей закону позиция, что составление сторонами формального документооборота, в частности, УПД, при отсутствии доказательств перемещения, хранения и транспортировки товара до места назначения не опровергает факта мнимости сделки, тем более, такие доказательства было предложено предоставить ответчику в ходе рассмотрения спора нижестоящими судами, указал Даниил Ермолаев.
Наличие или отсутствие в материалах дела доказательств взаимодействия с внешними контрагентами (которые могут быть, в том числе, истребованы у них судом), использование товаров и/или услуг которых объективно необходимо для выполнения принятых на себя обязательств стороной оспариваемой сделки, по его словам, является ключевым обстоятельством, позволяющим подтвердить или опровергнуть довод о мнимости правоотношений сторон оспариваемой сделки. Поскольку в рассматриваемом споре предметом поставки являлись товары животного происхождения, то ответчик на каждом этапе движения этой продукции: начиная от заготовки сырья до реализации ее конечному потребителю –должен был фиксировать всю соответствующую информацию в информационной системе «Меркурий», оператором которой является Россельхознадзор; обеспечивать оформление ветеринарных сопроводительных документов на поставляемую им продукцию. Таким образом, в данном случае таким «внешним контрагентом» для сторон спорной поставки, документы, предоставленные которым, могли бы опровергнуть довод о мнимости, являлся Россельхознадзор, уточнил он.
Отсутствие соответствующих ветеринарных сопроводительных документов и необходимой информации в системе «Меркурий» объективно свидетельствует о мнимости договора поставки товаров животного происхождения, поскольку правоотношения сторон подтверждались лишь формальным документооборотом, составленным самими сторонами сделки, в отсутствие доказательств взаимодействия с внешними контрагентами, не являющихся стороной спорной сделки. Также важно отметить, что окружным судом обоснованно были отклонены доводы жалобы ответчика, основанные на том, что его требования по спорному договору поставки были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом о взыскании задолженности. Суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (см.: п. 28 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17 декабря 2024 г. № 40).
Принятый по делу судебный акт видится обоснованным, однако стоит заметить, что соответствующие выводы о мнимости поставки товаров животного происхождения, основанные на отсутствие доказательств использования системы «Меркурий», не являются новыми и уже ранее встречались в судебной практике, резюмировал он.
