В рамках дела о банкротстве ООО «АМЖ Групп» его работник Николай Новоселов получил задолженность по зарплате через судебный приказ и исполнительный лист. Однако конкурсный управляющий ООО «АМЖ Групп» оспорил эти списания как подозрительные сделки. Суды первой и апелляционной инстанций согласились с управляющим, признав платежи Новоселову недействительными. Они посчитали, что долг уже был погашен работнику ранее в добровольном порядке самим ООО «АМЖ Групп». Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение. Суд указал, что не были полностью исследованы обстоятельства для правильной квалификации сделок, в частности, точный размер обязательств ООО «АМЖ Групп» перед Новоселовым. Окружной суд также подчеркнул необходимость установить совокупность условий о цели причинения вреда, факте такого вреда и осведомленности контрагента при оспаривании сделок как подозрительных.
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «АМЖ Групп» конкурсный управляющий оспорил перечисления в пользу Николая Новоселова по судебному приказу и исполнительному листу, выданным в связи с взысканием задолженности по заработной плате, 970 тыс. рублей (дело А40-303368/2019).
Суды первой и апелляционной инстанций признали эти списания недействительными сделками, указав, что ООО «АМЖ Групп» уже выплатило Новоселову сумму долга в добровольном порядке, а последующее списание произведено с целью причинения вреда иным кредиторам должника.
Новоселов пожаловался в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Ликвидация и банкротство.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд установили факт добровольного погашения ООО «АМЖ Групп» задолженности перед Новоселовым по зарплате, в том числе за периоды, указанные в оспариваемых судебном приказе и исполнительном листе.
Суды посчитали, что Новоселов получил исполнение от должника в большем размере, чем было присуждено судебными актами. Принимая во внимание дальнейшее списание средств по судебному приказу и исполнительному листу, нижестоящие инстанции квалифицировали эти операции как подозрительные сделки, направленные на причинение вреда кредиторам должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу о неполном исследовании нижестоящими судами всех обстоятельств спора.
Суд указал на необходимость тщательной проверки представленных сторонами расчетов для определения наличия и размера задолженности перед Новоселовым. Окружной суд отметил, что по подсчетам, даже принимая позицию нижестоящих инстанций, размер переплаты Новоселову мог составлять от 752 тыс. до 959 тыc. рублей, а не ту сумму, которая была фактически взыскана в пользу должника.
Кассация подчеркнула, что для квалификации сделок как подозрительных нужно установить совокупность обстоятельств, включая цель причинения вреда кредиторам, факт причинения вреда и осведомленность контрагента. Ввиду неполноты исследования этих обстоятельств суд округа направил спор на новое рассмотрение.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение.
Почему это важно
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий СРО «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», отметил, что комментируемое постановление окружного суда отражает наметившуюся тенденцию судебной практики по учету особенностей трудовых отношений при оспаривании на основании ст. 61.2 закона о банкротстве выплат и иных имущественных предоставлений, сделанных должником в пользу работника в периоды подозрительности.
По специальным банкротным основаниям, в том числе ст. 61.2 закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, связанные с исполнением обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством, в том числе выплаты зарплаты и премий (пп. 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). Однако такое оспаривание должно учитывать специфику трудовых правоотношений и обусловленных ими выплат при доказывании таких оснований недействительности, как причинение имущественного ущерба должнику и кредиторам и осведомленность работника о цели причинения такого вреда.
По словам Кирилла Харитонова, оплата труда за выполнение трудовых функций не обусловлена достижением работником определенных результатов или каким-то имущественным встречным предоставлением.
«При оспаривании такого рода выплат необходимо учитывать ценность выполняемой работником трудовой функции, его вклад в деятельность должника и достижение определенных экономических результатов. Доказывание осведомленности работника о цели причинения вреда кредиторам, например о признаках неплатежеспособности, тоже имеет свои особенности», — отметил эксперт.
Харитонов подчеркнул, что лицо, оспаривающее сделку, должно доказать, что лицо находилось в таких трудовых отношениях, которые обуславливали осведомленность о признаках неплатежеспособности, или если такому работнику известны или должны быть известны факты, негативно характеризующие финансовое положение должника (продолжительные задержки в выплате заработной платы, сокращение персонала, уменьшение объемов деятельности) (см. Постановление АС Уральского округа от 22.08.2022 по делу № А07-31914/2018, Постановление АС Уральского округа от 25.10.2021 по делу № А71-13855/2019, Постановление АС Московского округа от 22.01.2020 по делу № А41-29941/2017).
Максим Борисов, управляющий партнер IMPRAVO, отметил: самое примечательное, что есть в данном споре, — это выбор способа защиты нарушенных прав должника.
Как следует из текста постановления, кроме соглашения на 250 тыс. рублей, соразмерность и действительность заработной платы никто не оспаривал. Фактически имеет место двойная или просто излишняя выплата одного и того же вознаграждения за трудовую функцию, осуществление которой не ставится под сомнение. На такие обстоятельства лучше ложится обычное взыскание неосновательного обогащения, например.
Однако заявители, по словам Максима Борисова, чаще выбирают оспаривание сделок, так как оно происходит в деле о банкротстве и, соответственно, сокращает финансовые и временные издержки сторон.
«Это не запрещено, зависит от удобства заявителя, между тем даже в рамках оспаривания при таких обстоятельствах основание п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве выглядит сомнительно», — подытожил Борисов.
Даниил Тюпич, ведущий юрист юридической фирмы INTELLECT, отметил, что практика оспаривания необоснованно выплаченного гонорара работнику не нова для процедуры банкротства.
Как правило, порочными признают сделки, связанные с необоснованным премированием, выплатой "золотых парашютов" и т. п., — то есть такие сделки, которые непосредственно причиняют вред интересам кредиторов. Однако в рассматриваемом случае речь идет о двойном исполнении обязательства по выплате заработной платы, причем дважды. В одной части работодатель-должник добровольно исполнил решение суда, а затем задолженность была повторно уплачена путем инкассового списания на основании предъявленного исполнительного листа. Во второй части работник, после исполнения работодателем-должником обязательства по выплату заработной платы за другой период, получил судебный приказ о взыскании той же самой суммы, который, по-видимому, не был отменен и также исполнен в инкассовом порядке. Не вдаваясь в вопросы обоснованности предъявления работником требования о взыскании отсутствующей задолженности, можно предположить, что кассационный суд не усмотрел обстоятельств для признания сделки по повторному перечислению заработной платы порочной по основаниям п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, поскольку сам факт обоснованности выплаты сторонами не оспаривался, оспаривалось именно повторное (или, как указал суд, — сверх взысканного) списание присужденных работнику денежных средств. В такой ситуации у стороны спора, получившей исполнение, возникает неосновательное обогащение, которое подлежит взысканию в пользу должника-банкрота в общеисковом порядке.
Арбитражный управляющий Анастасия Азарова отметила неоднозначность позиции Арбитражного суда Московского округа.
С одной стороны, в рамках оспаривания перечислений суды первой и апелляционной инстанций не проверили верность произведенных сторонами расчетов, хотя должны были это сделать. Однако, с другой стороны, вопрос, осталась ли какая-либо задолженность по заработной плате перед Новоселовым, был исследован Арбитражным судом города Москвы в Определении от 10.07.2023 по делу № А40-303368/19. Обозначенным определением были разрешены разногласия между Новоселовым и конкурсным управляющим ООО "АМЖ Групп", установлено отсутствие задолженности по зарплате перед Новоселовым. После того, как разногласия были разрешены не в пользу Новоселова, последний обратился напрямую в кредитную организацию и списал денежные средства в свою пользу в обход вступившего в законную силу судебного акта.
По словам Анастасии Азаровой, если финансовый управляющий Новоселова был не согласен с выводом суда об отсутствии задолженности, то оспаривать необходимо именно определение от 10.07.2023.
«При наличии такого судебного акта, обращение в кредитную организацию является злоупотреблением правом, которое обоснованно усмотрели суды первой и апелляционной инстанции и оспорили сделки по списанию денежных средств. Повторное исследование вопроса наличия/отсутствия задолженности перед Новоселовым в рамках оспаривания сделки является попыткой преодолеть судебный акт 2023 года, что естественно, является недопустимым», — отметила она.
