В 2020 г. Валентина Набиуллина и ООО «Пауэр Ресорсес» заключили срочный трудовой договор, предусматривающий выплату годового среднего заработка при увольнении по инициативе работодателя. АО «Открытие Холдинг», единственный участник обанкротившегося ООО «Пауэр Ресорсес», обратилось в суд с заявлением о признании данного пункта трудового договора недействительным. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав пункт трудового договора недействительным и применив последствия недействительности сделки. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты, указав на необходимость установления факта причинения вреда именно независимым кредиторам должника, а не аффилированным с ним лицам, и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-33081/2023).
Фабула
В 2020 г. Валентина Набиуллина и ООО «Пауэр Ресорсес» заключили срочный трудовой договор, предусматривающий в п. 12.4 выплату выходного пособия в размере годового среднего заработка при досрочном расторжении договора по инициативе работодателя. Трудовой договор был подписан единственным участником ООО «Пауэр Ресорсес» — АО «Открытие Холдинг». В сентябре 2022 г. Набиуллина была уволена с должности генерального директора ООО «Пауэр Ресорсес».
Конкурсный управляющий АО «Открытие Холдинг» в рамках дела о банкротстве ООО «Пауэр Ресорсес» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании п. 12.4 трудового договора недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав пункт трудового договора недействительным и применив последствия недействительности сделки.
Набиуллина обратилась в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Набиуллина являлась заинтересованным по отношению к должнику ООО «Пауэр Ресорсес» лицом, а также что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Единственной целью включения в трудовой договор условия о выплате компенсации в размере годового среднего заработка являлось причинение вреда имущественным интересам кредиторов, включая налоговый орган.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку тому обстоятельству, что трудовой договор и оспариваемый в нем пункт был подписан должником в лице единственного участника АО «Открытие Холдинг», являющегося аффилированным с должником лицом.
Квалифицирующим признаком при оспаривании сделок должника по основаниям подозрительности является факт причинения вреда имущественным правам именно независимых кредиторов должника, поскольку правовая конструкция соответствующих норм направлена, прежде всего, на защиту интересов независимых кредиторов, не имеющих заинтересованность по отношению к должнику.
Если на момент заключения спорной сделки независимые кредиторы у должника отсутствовали, то имущественный вред от указанной сделки не мог наступить в принципе. При этом из пояснений сторон следовало, что требование налогового органа, на которое ссылались суды, было включено в реестр требований кредиторов должника по обязательствам, возникшим после заключения оспариваемой сделки.
В связи с этим окружной суд пришел к выводу, что судебные акты нижестоящих инстанций вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Суд указал на необходимость исследования и оценки доказательств, а также установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права.
Окружной суд подчеркнул, что иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери, независимо от того, кем этот иск подан — арбитражным управляющим или одним из кредиторов. В ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма оспаривания сделок по банкротным основаниям.
Суд также отметил, что не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании положений о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).
Таким образом, окружной суд указал на необходимость при новом рассмотрении спора установить наличие независимых кредиторов, права которых были нарушены оспариваемым пунктом трудового договора, и принять новый судебный акт.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов, которыми п. 12.4 трудового договора между ООО «Пауэр Ресорсес» и Валентины Набиуллиной был признан недействительным, и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Светлана Тарнопольская, адвокат, партнер, руководитель группы сопровождения процессов несостоятельности кредитных организаций Коллегии адвокатов «Юков и партнеры», отметила, что это достаточно интересное дело.
По ее словам, вопрос безусловного приоритета независимых кредиторов перед «аффилированными» поднимался в судебной практике неоднократно и решен на уровне ВС РФ однозначно. Однако применительно к данному делу нюанс в том, подлежат ли защите права независимых кредиторов, если на момент совершения оспариваемой сделки именно этих требований к должнику еще не возникло.
С точки зрения оценки действительности сделки, позиция нижестоящих судов вызывает больше «приятия», поскольку по фактическим обстоятельствам дела сделка выглядит, мягко говоря, странной… И, на мой взгляд, самого факта наличия в реестре требований кредиторов хотя бы одного независимого требования достаточно для защиты интересов такого кредитора. Но, возможно, что точку в этом деле поставит только Верховный Суд, если «на втором круге» дело дойдет до него.
Илья Абрамов, советник Юридической фирмы INTELLECT, указал, что суд кассационной инстанции вынужден был напомнить: конкурсное оспаривание существует для защиты интересов независимых кредиторов.
«Юридический состав подозрительной сделки, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предусматривает цель и сам факт причинения вреда кредиторам должника данной сделкой. Подчеркнем: кредиторам, независимым от должника. Именно в этом смысл данного механизма», – отметил он.
В рассматриваемом случае суды не установили со всей очевидностью наличие таких кредиторов на момент заключения спорного трудового договора. А если не было независимых кредиторов — не было и причинения вреда. Следовательно, состав недействительности отсутствует. На такую же проблему обращает внимание Верховный Суд в недавно опубликованном Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. В п. 8 Обзора ВС РФ приводит похожий пример и делает общий вывод: институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлен прежде всего на защиту кредиторов от контролирующих лиц и их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства.
